每經(jīng)編輯 謝宏辰    

每經(jīng)記者 謝宏辰

就在“寶萬之爭(zhēng)”正鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)之時(shí)，一些置身事外的公司也開始提高警惕起來。

6月7日，中國(guó)寶安（000009）披露公司修改《公司章程》的公告顯示，公司在新的《公司章程》中引入了反收購(gòu)的“金色降落傘”策略。

這則公告一經(jīng)披露便收到了深交所的關(guān)注函問詢。6月21日，公司對(duì)關(guān)注函中的問題進(jìn)行了回復(fù)。

修改章程為防惡意收購(gòu)

6月7日，中國(guó)寶安發(fā)布關(guān)于修改《公司章程》的公告顯示，公司擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修改，在公司原章程中的第十條內(nèi)容中，加入以下條款：“當(dāng)公司被并購(gòu)接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認(rèn)可，且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員已與公司簽訂勞動(dòng)合同的，在被解除勞動(dòng)合同時(shí)，公司還應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》另外支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金”。

▲圖據(jù)中國(guó)寶安6月7日公告

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，公司此次修改章程擬加入的內(nèi)容實(shí)際上是公司反收購(gòu)的策略之一，被稱為“金色降落傘”策略。該策略指的是雇用合同中按照公司控制權(quán)變動(dòng)條款，對(duì)失去工作中的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)姆蛛x規(guī)定。一般來說，員工被迫離職時(shí)（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。

那么公司突然修改公司章程引入上述條款是否意味著存在潛在的意圖收購(gòu)公司的對(duì)象呢？6月8日，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）曾以投資者身份致電上市公司詢問這一問題，據(jù)公司證券部一位工作人員表示，據(jù)其所知，并沒有這樣的情況出現(xiàn)。

值得一提的是，公司修改章程的意圖也受到了交易所的關(guān)注。6月7日，深交所向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明相關(guān)條款制定的原因、背景及內(nèi)部審議決策程序等問題。

6月21日，公司對(duì)交易所的關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)，公司表示，由于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，容易成為被舉牌目標(biāo)，公司董事局基于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，為防止惡意收購(gòu)給公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來混亂，特向股東大會(huì)提議修改《公司章程》，修訂及增加有關(guān)條款。

▲圖據(jù)中國(guó)寶安6月21日公告

策略有效性存疑

實(shí)際上，在A股上市公司中，除了中國(guó)寶安以外，多氟多（002407）、海印股份（000861）、蘭州黃河（000929）、友好集團(tuán)（600778）等公司的章程中也存在類似的條款。

值得注意的是，公司這樣的條款設(shè)定是否存在限制股東權(quán)利、損害股東基本權(quán)益的問題呢？

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在公司收到的關(guān)注函中，交易所對(duì)這個(gè)問題也對(duì)公司進(jìn)行了問詢。根據(jù)公司的回復(fù)函來看，公司認(rèn)為該條款本意在于防止收購(gòu)方權(quán)利濫用，促使收購(gòu)方確保平穩(wěn)過渡，避免公司經(jīng)營(yíng)管理工作出現(xiàn)混亂，從而損害公司和全體股東的利益。因此，該條款并未限制股東權(quán)利。

那么，這樣的條款設(shè)置又是否受到法律的保護(hù)呢？針對(duì)這個(gè)問題，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）采訪了君澤君律師事務(wù)所的律師李磊。

李磊表示，這樣的條款設(shè)置，如果按照程序通過了董事會(huì)和股東大會(huì)的話，那么是受到法律保護(hù)的。不過他表示，關(guān)于賠償?shù)木唧w數(shù)額，在實(shí)務(wù)中相關(guān)執(zhí)法機(jī)構(gòu)也會(huì)考慮這個(gè)數(shù)額的合理性，如果偏離合理值太高的話，可能也會(huì)削減一部分下來。

對(duì)于是否存在限制股東權(quán)利的問題，李磊告訴每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2），不存在限制股東權(quán)利方面的問題。因?yàn)檫@個(gè)條款主要是針對(duì)之后進(jìn)入的、想收購(gòu)公司的股東。對(duì)于這樣的股東來說，如果他們擁有足夠的表決權(quán)的話，完全可以采取先不更換董監(jiān)高成員，而是使用先修改公司章程的方法，把公司章程里的這部分內(nèi)容先修改掉，然后再來更換董監(jiān)高成員。

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