說(shuō)好的業(yè)績(jī)承諾說(shuō)變就變，影響了信譽(yù)，也傷害了投資者。有媒體報(bào)道稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)并購(gòu)重組抽查，重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jī)失諾公司。

6月22日，媒體消息稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)并購(gòu)重組的調(diào)查，對(duì)已完成的并購(gòu)重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的上市公司進(jìn)行抽查。

一家上市券商投行人士明確：“這次是針對(duì)重組后沒(méi)有完成業(yè)績(jī)對(duì)賭的上市公司進(jìn)行抽查。今年監(jiān)管的重點(diǎn)就是并購(gòu)重組。”據(jù)了解，已有上市公司收到通知。與此同時(shí)，多家券商亦收到相關(guān)通知。上海一位投行人士預(yù)估，抽查項(xiàng)目或在20個(gè)左右。

業(yè)績(jī)承諾初衷：遏制大股東隨意收購(gòu)

在A股市場(chǎng)，并購(gòu)重組總是受到投資者歡迎，因?yàn)槭袌?chǎng)往往會(huì)圍繞此類(lèi)題材進(jìn)行炒作，并購(gòu)重組加業(yè)績(jī)承諾，會(huì)進(jìn)一步給炒作增加一些看點(diǎn)。

實(shí)際上，業(yè)績(jī)承諾的初衷主要是為了遏制大股東隨意收購(gòu)，從而阻礙損害中小股東的一些交易行為。

舉個(gè)來(lái)自知乎網(wǎng)友的例子：老王有家公司，他找到老張的上市公司談收購(gòu)。假如老王的公司原來(lái)有1000萬(wàn)股，一年能賺500萬(wàn)元，但老張?jiān)敢獬鰞r(jià)值5000萬(wàn)元的股權(quán)來(lái)買(mǎi)全部1000萬(wàn)股股權(quán)，相當(dāng)于老王的公司股權(quán)就具有了10倍的市盈率。相當(dāng)于老王把手里小公司不怎么值錢(qián)的股權(quán)（最多按照凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)）換成了值錢(qián)的上市公司股權(quán)。老王失去了自己的公司，但獲得了很多容易變賣(mài)的股票，一下子拿到了價(jià)值5000萬(wàn)元的股票。又因?yàn)槔蠌埖纳鲜泄竟善笔杏适?0倍，這一部分資產(chǎn)的資本市場(chǎng)估值是1億元，所以股價(jià)上升了。最后老張也沒(méi)虧，他吃到了市場(chǎng)估值和給被收購(gòu)方估值的差價(jià)。

隔壁老李也有家公司和老王一樣，看到老王變小股東發(fā)了一筆財(cái)，眼紅了，他找到老徐，老徐也開(kāi)了家上市公司。老李為了能把公司賣(mài)出更好的價(jià)錢(qián)，向老徐吹噓自己公司和老王的不一樣，成長(zhǎng)性極高，兩年翻番云云。老徐用20倍市盈率收購(gòu)了老李的公司，花了1億元，但買(mǎi)回來(lái)發(fā)現(xiàn)這家公司其實(shí)和老王的公司沒(méi)什么兩樣，由于老徐的公司市盈率也是20倍，老徐和中小股東一分錢(qián)沒(méi)賺著，全給老李賺去了。

看到這里諸位應(yīng)該明白了，業(yè)績(jī)承諾實(shí)際上是對(duì)被收購(gòu)方的一個(gè)約束，有時(shí)候未必是像老李一樣純靠吹，確實(shí)存在不確定因素。但是作為被換股收購(gòu)的最大得益者老李來(lái)說(shuō)，他應(yīng)當(dāng)對(duì)公眾股東有個(gè)交代和擔(dān)當(dāng)。如果老李和老徐再壞一點(diǎn)，故意用20倍市盈率收購(gòu)，老李再給老徐回扣的話……如果老徐持股比例并不高的話，這兩人豈不就是剪了一大堆上市公司的羊毛下來(lái)？

業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)：影響商譽(yù)也傷害投資者

就如誓言往往不可信，承諾也不是百分百可靠。一些被并購(gòu)對(duì)象當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，則會(huì)導(dǎo)致當(dāng)初的“餡餅”變成“陷阱”，并觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，這樣的例子不在少數(shù)。

6月22日，常鋁股份公告，公司收到朗詣實(shí)業(yè)、朗助實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款1200.6萬(wàn)元。朗詣實(shí)業(yè)、朗助實(shí)業(yè)當(dāng)初給的業(yè)績(jī)承諾為：朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于6830萬(wàn)元、7860萬(wàn)元、8790萬(wàn)元。

6月13日，寶馨科技公告，阿帕尼承諾2014年保持盈利，2015年凈利潤(rùn)不低于1000萬(wàn)元，但阿帕尼2014年凈利為-174.67萬(wàn)元，2015年凈利為-2531.74萬(wàn)元，相關(guān)方應(yīng)補(bǔ)足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額共計(jì)2706.41萬(wàn)元，并補(bǔ)足涉及的相關(guān)稅費(fèi)。

除上述兩家公司外，還有天賜材料、*ST盈方、易世達(dá)、鼎立股份、太陽(yáng)能等多家公司發(fā)布收到標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的公告，都是相關(guān)股東確定業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成后，將補(bǔ)償款支付給上市公司。

更有一部分公司披露，承諾方不能按時(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾暨后續(xù)承諾履行計(jì)劃，連補(bǔ)償款也不知能否收到、何時(shí)收到。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，去年就有527家A股公司在并購(gòu)時(shí)附帶業(yè)績(jī)承諾，涉及業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)標(biāo)的有798個(gè)；而當(dāng)年共有107家公司有業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的記錄，涉及標(biāo)的為183家，占比分別為20.3%和22.93%。

其中，重組標(biāo)的嚴(yán)重虧損的，不僅對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)構(gòu)成沉重負(fù)擔(dān)，投資者也往往因此承受股價(jià)下跌的損失。

而業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的理由，主要集中在三個(gè)方面：

一是公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整的影響。如，上市公司提高產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格后，銷(xiāo)售收入會(huì)受到較大影響；

二是某些行業(yè)受?chē)?guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較大，在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的難度增大，如鋼鐵、煤炭、有色、化工、采掘等傳統(tǒng)周期性行業(yè)；

三是其他因素。如，產(chǎn)品延遲交貨，未能確認(rèn)收入。

但不管任何理由，當(dāng)初相關(guān)方作出承諾時(shí)的豪言壯語(yǔ)如今都成了股民眼中的“吹牛”，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，相關(guān)方損失的是商譽(yù)，投資人損失的往往是利益和信心。

強(qiáng)化并購(gòu)審核模式開(kāi)啟

業(yè)績(jī)承諾的未完成，這顯然不利于資本市場(chǎng)的長(zhǎng)久健康發(fā)展。因此，完善重組并購(gòu)模式，強(qiáng)化投資者利益保護(hù)十分重要，監(jiān)管層也在這方面做出了相應(yīng)的努力：

5月中旬，2016年第一期保代培訓(xùn)在北京舉行。監(jiān)管層人士曾在第一期的培訓(xùn)中指出了老股鎖定、剩余股權(quán)安排、行業(yè)分類(lèi)等去年并購(gòu)重組項(xiàng)目反饋較為集中的問(wèn)題，并進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露、加大事中事后監(jiān)管的態(tài)度，對(duì)于有明顯炒作特征的并購(gòu)重組，政策逐步收緊。

5月25日，證監(jiān)會(huì)公告，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)并購(gòu)重組委委員進(jìn)行部分更換，委員人數(shù)上的擴(kuò)容達(dá)4倍之多，同時(shí)此前占據(jù)并購(gòu)重組委的機(jī)構(gòu)投資者類(lèi)委員名額驟減。

5月26日，第二期保代培訓(xùn)在合肥召開(kāi)，其中提出的核心要點(diǎn)包括：強(qiáng)化信息披露，發(fā)揮中小股東的參與權(quán)，保證定價(jià)和交易過(guò)程的程序正義；分類(lèi)審核，借殼上市趨嚴(yán)等。

6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，這是該辦法繼2014年11月之后的又一次修改，重點(diǎn)是進(jìn)一步規(guī)范借殼上市行為。

6月21日晚間開(kāi)始，業(yè)內(nèi)盛傳“證監(jiān)會(huì)將從20家會(huì)計(jì)師陸續(xù)抽調(diào)近1000人，針對(duì)目前在會(huì)全部的并購(gòu)重組項(xiàng)目進(jìn)行復(fù)核，尤其是商譽(yù)較大的輕資產(chǎn)類(lèi)公司。估計(jì)覆蓋面較大，首批抽調(diào)的人已經(jīng)開(kāi)始正式工作。”

近幾年，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)重組（借殼上市）上市公司數(shù)量每年增多，資本市場(chǎng)對(duì)于重組上市公司的借機(jī)炒作也接連不斷。在今年年初，因戰(zhàn)略新興板和注冊(cè)制逐步淡出視線，資本市場(chǎng)中的“殼資源”趁機(jī)迎來(lái)了爆炒行情。因此監(jiān)管層為遏制概念炒作、短期炒作，引導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作，修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，旨有利于上市公司通過(guò)正常的并購(gòu)重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，同時(shí)，減少套利空間，以促進(jìn)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

炒作重組股TIPS：遠(yuǎn)離“雷池”

對(duì)于此次證監(jiān)會(huì)的核查，有投行負(fù)責(zé)人透露，核查的重點(diǎn)是查商譽(yù)過(guò)高的輕資產(chǎn)類(lèi)公司，一些熱門(mén)的虛擬經(jīng)濟(jì)比如影視、VR、類(lèi)金融、機(jī)器人、游戲等基本落入被查高發(fā)地，這類(lèi)資產(chǎn)估值高、承諾高，已經(jīng)出現(xiàn)了很多問(wèn)題，為防謹(jǐn)慎，投資者可適當(dāng)避開(kāi)這些“雷區(qū)”。