每經編輯 每經記者 謝宏辰    

◎每經記者 謝宏辰

面對可能的來勢洶洶的舉牌者，一些上市公司已經開始采取預防措施了。6月7日，中國寶安（000009，SZ）發(fā)布修改《公司章程》的公告，公司在新的《公司章程》中引入了反收購的“金色降落傘”策略。這則公告一經披露便收到了深交所的關注函問詢。6月21日，中國寶安對關注函中的問題進行了回復。

修改章程為防惡意收購

6月7日，中國寶安發(fā)布了關于修改《公司章程》的公告。公司擬對《公司章程》部分條款進行修改，在公司原章程中的第十條內容中，加入以下條款：“當公司被并購接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》，另外支付經濟補償金或賠償金”。

每經投資寶（mjtzb2）記者注意到，中國寶安此次修改章程擬加入的內容實際上是公司反收購的策略之一，被稱為“金色降落傘”策略。該策略指的是雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作的管理人員進行補償的分離規(guī)定。一般來說，員工被迫離職時（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。

那么，中國寶安突然修改章程引入上述條款，是否意味著存在潛在的收購方呢？6月8日，記者曾以投資者身份致電中國寶安詢問這一問題，公司證券部一位工作人員表示，據其所知，并沒有這樣的情況出現。

值得一提的是，公司修改章程的意圖也受到了交易所的關注。6月7日，深交所向中國寶安發(fā)出關注函，要求公司說明相關條款制定的原因、背景及內部審議決策程序等問題。

6月21日，中國寶安對交易所的關注函進行了回復。中國寶安表示，由于公司的股權結構相對分散，容易成為被舉牌目標，公司董事局基于公司的長遠發(fā)展，為防止惡意收購給公司的正常生產經營活動帶來混亂，特向股東大會提議修改《公司章程》，修訂及增加有關條款。

策略有效性存疑

實際上，每經投資寶（mjtzb2）注意到，在A股上市公司中，除中國寶安外，多氟多（002407，收盤價43.18元）、海印股份（000861，收盤價5元）、蘭州黃河（000929，收盤價14.32元）、友好集團（600778，收盤價9.48元）等公司的章程中也存在類似條款。

中國寶安這樣的條款設定是否存在限制股東權利、損害股東基本權益的問題呢？

每經投資寶（mjtzb2）注意到，在中國寶安收到的關注函中，交易所對這個問題也進行了問詢。從中國寶安的回復函看，公司認為該條款本意在于防止收購方權利濫用，促使收購方確保平穩(wěn)過渡，避免公司經營管理工作出現混亂，從而損害公司和全體股東的利益。因此，該條款并未限制股東權利。

這樣的條款設置又是否受到法律的保護呢？就此，記者采訪了君澤君律師事務所的律師李磊。李磊表示，這樣的條款設置，如果按照程序通過了董事會和股東大會的話，那么是受到法律保護的。不過他表示，關于賠償的具體數額，在實務中相關執(zhí)法機構也會考慮這個數額的合理性，如果偏離合理值太高的話，可能也會削減一部分。

對于是否存在限制股東權利的問題，李磊告訴記者，不存在限制股東權利方面的問題。因為這個條款主要是針對之后進入的、想收購公司的股東。對于這樣的股東來說，如果他們擁有足夠的表決權的話，完全可以采取先不更改董監(jiān)高成員，而是先修改公司章程的方法，把公司章程里的這部分內容先修改掉，然后再來更改董監(jiān)高成員。