每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 張明雙    

每經(jīng)實習記者 張明雙

停牌逾半年后，西藏旅游（600749，收盤價23.62元）23日晚間公告，由于重組公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案，協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組。這意味著第三方支付企業(yè)拉卡拉曲線上市的計劃失敗了。

西藏旅游雙主業(yè)計劃泡湯

今年2月5日，西藏旅游發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案，公司計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱拉卡拉)100%股權(quán)。110億元對價中，西藏旅游以18.65元/股發(fā)行股份支付85億元，并支付25億元現(xiàn)金。

同時，西藏旅游還擬募集配套資金55億元，其中，25億元用于支付收購拉卡拉的現(xiàn)金對價，24.4億元用于拉卡拉公司的募投項目。

據(jù)了解，西藏旅游之所以引入拉卡拉，主要是主營業(yè)務很難在短期內(nèi)有較大改善，需要注入新的資產(chǎn)提振業(yè)績。此前西藏旅游主營業(yè)務包括：景區(qū)開發(fā)與運營、旅游服務業(yè)務及廣告?zhèn)髅轿幕?jīng)營業(yè)績并不理想。據(jù)西藏旅游2015年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為535萬元，但營業(yè)利潤仍虧損4300萬元；2013年度、2014年度公司的凈利潤分別為780萬元和-3345萬元。

西藏旅游稱，通過重組引入第三方支付企業(yè)，立足西藏，實施“旅游+第三方支付服務”戰(zhàn)略，重組后公司主業(yè)將成為旅游與第三方支付雙主業(yè)。

隨著重組計劃終止，西藏旅游探索雙主業(yè)的計劃也暫時失敗了。

“支付第一股”未能成行

重組預案顯示，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。西藏旅游收購拉卡拉的交易作價為110億元，約占上市公司2015年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的594%。交易完成后上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人。

這被市場廣泛認為是拉卡拉“借殼上市”，并驚呼“支付第一股”將誕生。

上交所也針對標的資產(chǎn)控制權(quán)——戴啟軍等4個主要管理層股東直接和通過持股平臺間接控制拉卡拉25.86%股權(quán)。根據(jù)草案，孫陶然與該等管理層股東存在共同投資的經(jīng)濟利益關(guān)系，構(gòu)成《收購辦法》一致行動人的推定要件。如無法提供相反證據(jù)，孫陶然及其一致行動人持有拉卡拉的股權(quán)比例將上升為40.73%，超過聯(lián)想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東。結(jié)合上述事實，請補充披露：(1)孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動人。如不構(gòu)成，請?zhí)峁┫喾醋C據(jù)；(2)在聯(lián)想控股為財務投資人的情況下，認定第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然不控制拉卡拉的具體依據(jù)，是否符合商業(yè)邏輯。請財務顧問核查并發(fā)表意見。

西藏旅游在回復上交所問詢的公告中表示，鑒于孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產(chǎn)總額，合計為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價17.38億元，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易拉卡拉不構(gòu)成借殼上市。

但這一解釋很難令人信服。據(jù)《時代周報》援引投行人士的說法，拉卡拉這樣做是為了躲避規(guī)則完成快速上市，但監(jiān)管層對借殼上市的監(jiān)管非常嚴格，不排除證監(jiān)會有進一步的審查。

隨后，上交所又發(fā)來了二次問詢函，其中，上交所要求“1、請結(jié)合孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資產(chǎn)股權(quán)以外的共同投資行為，說明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人是否構(gòu)成一致行動人。請財務顧問和律師發(fā)表意見；2、一次問詢回復中說明，孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東歷史上存在對經(jīng)營管理和重要事項的看法和決定存在不同或分歧，因此不構(gòu)成一致行動人。但該證據(jù)僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對于標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的控制。請進一步論證孫陶然、孫浩然與戴啟軍等4人不構(gòu)成一致行動人，不共同控制標的資產(chǎn)。 請財務顧問和律師發(fā)表意見。”

市場未等來西藏旅游對上交所發(fā)布的《二次問詢函》的回復，卻等來了重組終止公告。