——為公眾股東爭取發(fā)言和表決權(quán)而投票

□華潤說預(yù)案不好，我們?nèi)糍澇?，否決了預(yù)案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權(quán)利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾股份的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預(yù)案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。

□萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。

□萬科當時倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。

□萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應(yīng)當說具有相當?shù)呐既恍?。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。

如昨文所述，幾個小時的董事會開到最后，我自己覺得已經(jīng)聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實訴求。在對立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場更有道理、更符合公司和股東的整體利益。

就萬科管理層來說，他們的訴求應(yīng)當說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知。”從光明面說，他們是為了繼續(xù)保持在一個規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經(jīng)營的獨立性；從陰暗面講，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權(quán)。不過平心而論，管理層的這個私心也只是維持現(xiàn)狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因為這個“私心”，也提供了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對公司成功和偉大的不懈追求、與時俱進的應(yīng)變和創(chuàng)新以及為了企業(yè)的輝煌而自我激勵自我約束的持續(xù)動力。這才使萬科從當初一個不起眼的地方小企業(yè)發(fā)展成為中國乃至世界上最大的房地產(chǎn)公司。因此他們的這點自私心與公司發(fā)展并無實質(zhì)沖突。用現(xiàn)代經(jīng)濟學的術(shù)語來說，他們與企業(yè)的發(fā)展目標激勵相容。這就如亞當·斯密說市場經(jīng)濟一樣，正是因為依靠人的自利心，社會上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產(chǎn)品和服務(wù)以換取自己的利益，結(jié)果反而達到了資源配置最優(yōu)的境界。再說這次整個事件也確實并非因他們而起，只是因為野蠻人入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當原來的第一大股東華潤無力或不愿進一步支持時，才去尋找新的同盟者。他們的最大錯誤就是其標桿領(lǐng)頭人王石，雖然過去曾經(jīng)對萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

“寶萬之爭”出乎所有人的意料演變?yōu)?ldquo;華萬之爭”，還緣于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團的關(guān)系處理失當。須知原第一大股東華潤的“大股不控股，支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當時社會經(jīng)濟氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤掌門人的個人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制企業(yè)，而全體人民不可能自己來管，所有者缺位時，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對上級領(lǐng)導(dǎo)負責，關(guān)起門來，就是人人都要對本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)負責。這樣極易形成真正的內(nèi)部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往一朝天子一朝臣。搞壞了關(guān)系，惹惱了現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)，什么國家利益、股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價。在這種對上負責的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時也可推給天災(zāi)人禍。但對領(lǐng)導(dǎo)態(tài)度如何，那是立場問題，說大就大到天上。以王石的高調(diào)作派，與現(xiàn)任大股東新領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系搞僵，并不奇怪。特別是新一屆華潤領(lǐng)導(dǎo)并沒有與萬科長期交往的經(jīng)歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會日積月累。但這就會動搖萬科治理結(jié)構(gòu)的根基。

萬科待人接物完全是現(xiàn)代企業(yè)冷冰冰的成本和效率考慮，能省事就省事，對此我早有切身體會。像我這樣自己覺得好賴也算個人物，別人花多少錢請我去外地開會我都一概拒絕，但這些年我到深圳去開萬科董事會，多早多晚到機場，只有一個不知哪來一言不發(fā)的司機把我直接送到住處，萬科從上到下，連個人影都見不著，電話問候也沒有，更不用說其他照顧服務(wù)了。咱是可以忍了，自愿的嘛。但大家知道有些國企，尤其領(lǐng)導(dǎo)出動，沒有親自迎來送往、恭敬伺候，那真是不想干了。萬科的管理層大模大樣慣了，自詡自己是治理結(jié)構(gòu)和文化獨特的現(xiàn)代企業(yè)，顯得既不懂國企的規(guī)矩，又沒有私企的殷勤。更要命的是，萬科把法規(guī)中可以或應(yīng)該預(yù)先知會或請示的事項本著“法無規(guī)定皆自主”的精神，統(tǒng)統(tǒng)自己就做主辦了。雖然華潤方面多次警示不悅，后來甚至大動干戈告到監(jiān)管部門，雖總是因難以裁量定論而不了了之，但身為大股東的領(lǐng)導(dǎo)不滿則可以想見。萬科股權(quán)爭奪剛開始時，還有所謂“有大背景的利益建團”插手的陰謀論傳得活靈活現(xiàn)，現(xiàn)已銷聲匿跡。其實許多大事乃發(fā)軔于末節(jié)。中國過去講關(guān)系，現(xiàn)在更時髦的名詞叫情商，往往更決定成敗。從這個意義上說，如果王石等萬科管理層最后這一仗打敗，一朝崩潰四散，萬科從此走入下坡路的轉(zhuǎn)折點，也可以說是“成也蕭何，敗也蕭何”。

進一步分析，萬科當時倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。但這種準備不足與無明確并購標的的長期停牌，應(yīng)當說至少不符合公眾股東的短期利益(因為中長期看，就如我曾撰文指出的，即便寶能收購萬科最后成功，也只有利于少數(shù)敢于投機冒險并及時獲利了結(jié)的人，絕大多數(shù)萬科股東最后可能因公司衰落而受損，因為寶能既然在地產(chǎn)上做得只是一般，我們實在無法認為他們控盤會比現(xiàn)在萬科管理層干得更好)。果然，萬科在情急停牌后，病急亂投醫(yī)，找過包括華潤置地在內(nèi)的各個重組對象，均先后告吹，就是驗證。

萬科不幸中的最大幸運在于，其最后找到的深圳地鐵反而恰恰是最理想的合作對象。這真應(yīng)了那句“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫”。因為中國的房地產(chǎn)市場經(jīng)過近20年的飛速發(fā)展，正面臨巨大風險和變盤。萬科這家房地產(chǎn)市場1.0時代的恐龍，能否在2.0時代生存乃至鳳凰涅槃，能否抓住大城市圈時代“軌道加物業(yè)”的先機，確實至關(guān)重要。這還不用說，萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應(yīng)當說具有相當?shù)呐既恍?。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。

獨董的職責是防止個別大股東綁架董事會

至于華潤的立場、態(tài)度和意圖，直到這次董事會前，這半年多來確實讓人摸不著頭腦。華潤最初確實也為保持第一大股東位置做了一些努力，但后來也準備適可而止乃至順水推舟。在寶能似乎知難而退后，華潤的態(tài)度也不斷變化，準備重新坐穩(wěn)第一大股東寶座。應(yīng)當說這種因勢利導(dǎo)、隨機應(yīng)變在商場上也無可厚非。

從臺面上看，華潤不同意重組預(yù)案的主要理由是深圳地鐵的這兩塊地作價太貴，發(fā)股會攤薄現(xiàn)有股東的權(quán)益，因此華潤不僅是為自己還是為了全體股東要否決重組預(yù)案。同時，攤薄和傷害了股東權(quán)益換來的并非是與深圳地鐵的全面合作而只是換來了并非物有所值的兩塊地。其支持者還問：兩塊地就換一個中國乃至全球最大地產(chǎn)公司第一大股東寶座，是否太便宜了深圳地鐵而傷害了萬科股東們的利益？故而華潤主張與深圳地鐵只做項目合作或至多日后對深圳地鐵少量發(fā)股。但仔細一推敲，不對了。即便不說華潤自己當年入股成本之低，就是寶能去年搶了萬科第一大股東位置，也只不過花了包括保險資金和杠桿融資的幾百億，現(xiàn)在深圳地鐵以更貨真價實的幾百億土地，也換個大股東位置，怎么就是損害和不公呢？如果真重視與深圳地鐵這樣的軌道交通“大拿”長期穩(wěn)定合作、占據(jù)下一波房地產(chǎn)2.0時代“軌道加物業(yè)”的先機和優(yōu)勢，股權(quán)當然是最好和最能鎖定的結(jié)盟方式。按照重組預(yù)案，深圳地鐵成為萬科新晉第一大股東，這不是全面合作還有什么是全面合作？至于說這兩塊地估值貴不貴，我不是內(nèi)行，無法判斷，但看到房地產(chǎn)業(yè)的分析師們普遍給的估值價不低。更重要的，證券市場的常識是，大城市土地也好，其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也好，作價注入上市公司換大股東股權(quán)一般總要大打折價，因為注入者醉翁之意不在酒。但同樣的東西，若是到市場上論價，那對不起，這個價格根本拿不著。華潤嫌深圳地鐵這兩塊地太貴，主張萬科舉債融資去買，就是沒有競拍，誰都明白沒有高得多的價格根本買不來?；ǜ蟮膬r錢又沒有與深圳地鐵結(jié)盟，落個里外兩頭虧，不是對公司和股東利益的更大損害嗎？其實自己也有很大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的華潤不會不明白這點常識。因此我當時判斷他們說的理由似乎是拼湊出來的，自相矛盾，并站不住腳，顯然不是他們的真心話。

那么，華潤是否在寶能止步于全面收購之后，把最主要戰(zhàn)略考量放在恢復(fù)第一大股東地位上，由于預(yù)案與其目標不同，故而不論對公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是這樣，雖然自利了點，但也還算理性。這也是我最初的推測。但董事會上雙方一解釋，原來也不是這么回事。華潤謀求洽購中證金等國家隊手上的股票，若成行，即便按重組預(yù)案實行，華潤在重組后仍為萬科第一大股東。國家隊持股，只是為了穩(wěn)定市場。有人接盤特別是自家央企親兄弟接走，當然樂見其成。只是現(xiàn)在萬科在停盤前股價被股權(quán)之爭推得有點虛高。親兄弟也要明算賬，大家都有財務(wù)考核，誰都不愿也擔不起讓利給對方自己吃虧的責任。故按什么價格轉(zhuǎn)讓要在股價復(fù)牌落地后才好商量。更何況據(jù)介紹，深圳市政府也愿意采取相關(guān)措施，支持華潤的第一大股東地位，寶能也表示愿意支持華潤恢復(fù)第一大股東地位，既然如此，那么華潤方面不顧一切非要否決重組預(yù)案，這究竟是為了什么呢？

這一點從華潤董事代表在董事會上答復(fù)我的提問中可以看出端倪。華潤說對深圳地鐵發(fā)股，不能改變?nèi)f科股權(quán)分散的局面。也就是說，華潤此次謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導(dǎo)，撥亂反正，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。然而由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，故而要實現(xiàn)華潤說話算數(shù)的目的，就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長期實際控制的公司管理層。聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。這個底氣當然也可以理解，咱這大家大業(yè)還怕沒人來？

這是為什么華潤可以容忍“野蠻人”寶能，但絕不能讓深圳地鐵進來的原因。因為寶能與萬科管理層的對立和交惡已經(jīng)眾所周知，而深圳地鐵是由萬科管理層引進，后臺是深圳市政府。深圳市的目的是讓深圳地鐵與萬科強強聯(lián)合，形成深圳企業(yè)在國內(nèi)乃至世界上同行業(yè)的領(lǐng)先地位和品牌。深圳市當然不會自毀長城，支持改變?nèi)f科這么多年來已被證明是成功的管理構(gòu)架和優(yōu)秀團隊。我猜想這恐怕是華潤方面無論采用什么理由和辦法，對萬科乃至華潤作為央企的形象造成多大的負面影響，也要不惜代價否決重組預(yù)案的原因。否則如果只是對王石個人有意見，那么提議召開董事會，重新協(xié)商選舉一下董事會主席，對王石個人有個符合其功過的公平安排，本來并不困難。搞到現(xiàn)在這樣劍拔弩張的多輸局面，就毫無必要了。

決策的真實意圖擺不上臺面，搞得華潤這樣有著特別輝煌歷史的央企被別人看來好像成了怨婦，專找枝節(jié)和程序問題四處發(fā)難告狀，實在令我這常常幫國資說話的人心酸。本來，華潤、深圳市政府和萬科管理層各有各的利益、角度和訴求，這并不奇怪。但萬科管理層和深圳市的利益訴求是可以擺上臺面的，而在我看來華潤臺面上的理由實在站不住腳，而臺面下的訴求又很難搬上臺面。因為萬科多年來的治理架構(gòu)和經(jīng)營團隊是萬科成為業(yè)界標桿企業(yè)的核心競爭力所在，人們可以討厭和數(shù)落王石個人的無數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團隊在我看來并不符合萬科公司股東們的利益，道義上也難以得到社會各界的認同。

正如我在董事會上發(fā)言所說，獨立董事并無預(yù)設(shè)立場。華潤方面否定重組預(yù)案也可以，其一是理由要自圓其說，不能自相矛盾；其二是一定要本著對投資者負責任的態(tài)度，拿出一個有吸引力的方案，以保護廣大股東利益，防止股價過大幅度的下跌。但華潤提出的方案，是要廢掉萬科與深圳地鐵已達成的初步協(xié)議，主張幾乎不可能的用現(xiàn)金買地。其實誰都明白，如果雙方達成的協(xié)議由于萬科自身的原因被撕毀，地也買不成，深圳地鐵日后怎么還有興趣再來摻和萬科的事，當個小股東呢？特別是華潤提出的否決重組預(yù)案，在沒有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復(fù)牌，再加上寶能的收購題材沒了，萬科股價勢必連續(xù)下跌。而華潤想當?shù)谝淮蠊蓶|，拿出的不是在二級市場上增持的方案，而是提出待事過落定再對華潤增發(fā)股份的方案。對我而言這聽起來難免像是說“待股價跌到位后再對華潤定向增發(fā)”。作為一個職守在保護所有股東利益的獨立董事，我怎么能贊成這樣的方案？我猜想，這也許是華潤推薦的獨董張利平在內(nèi)外重重壓力下，又迫于良心所在，無奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？這也是我在微博上一時沖動，痛斥華潤方面太過自私的原因。

當然分析各方的真實立場和理由，千萬不可漏掉另一個主角即現(xiàn)在正宗的第一大股東寶能。寶能當初氣勢磅礴，有備而來，大有一舉拿下萬科的氣概。但后來則逐漸偃旗息鼓，甚至在今年3月的股東大會上對引進深圳地鐵重組、繼續(xù)停牌的議題還投了贊成票，態(tài)度來了個180度的大轉(zhuǎn)彎。背后又有哪些隱情？一種傳言說，寶能當初借助金融杠桿特別是旗下保險公司收購萬科，已經(jīng)跨到政策邊緣，受到關(guān)注和警示。到此打住，也就罷了，若再生事，則越過政策紅線，自找麻煩和苦吃，故而收手。據(jù)華潤方面在董事會上介紹，華潤方面與寶能接觸溝通很多，還有不少項目合作，關(guān)系并非一般。我之所以曾在微博上說“在寶能只求全身而退的情況下”，會如何如何，而不去假設(shè)“在寶能仍然志在必得的情況”，因為如果是后一種情況，不僅萬科的重組預(yù)案毫無意義(寶能與華潤在今后股東會上聯(lián)手否定預(yù)案，誰也無力阻擋)，而且華潤提議以后對自己定向增發(fā)的方案也是無稽之談。我既不能無端懷疑寶能向華潤承諾愿意讓出第一大股東是假話，更不能也不愿去設(shè)想華潤方面的全部說辭和動作都是假的，只是為了幫助寶能暗渡陳倉，這樣未免就太低估華潤的領(lǐng)導(dǎo)水平和央企的紀律約束了。其實如果當天董事會上華潤方面出示寶能也準備否決重組預(yù)案的意見，獨立董事們顯然會一致同意沒必要再通過預(yù)案?？梢姰敃r華潤認為自己有十足把握否決重組預(yù)案。華潤方面在表決結(jié)果出來后，表現(xiàn)得極度惱火，不惜撕破臉一定要否決重組，這時寶能自然會權(quán)衡利弊，看站在哪邊更對自己有利。而寶能一旦出手，以其過去風格，肯定相當剽悍，從而使今后的變局更難預(yù)測。這也是我一直主張從監(jiān)管和市場公平的角度，寶能應(yīng)被要求公開披露其真實意圖的原因。

分析思考到這里，我當然應(yīng)當支持通過深圳地鐵重組案。若自己判斷代表自己發(fā)言，言責自負，當然沒有問題。而代表公眾股東表態(tài)，萬一我的信息不全，判斷失誤，以小人之心度君子之腹，怎么辦？即使我的判斷全是對的，我有權(quán)代表廣大公眾股東決定這份預(yù)案在今天會上的命運嗎？

我不是公眾股東選舉產(chǎn)生的，很難說我有權(quán)越俎代庖。那股東們的態(tài)度如何呢？萬科A股在停牌，從H股股東和市場投資者態(tài)度來看，3月份引入深圳地鐵消息公布后，H股股份上漲強勁，這確實部分反映了投資者和市場對重組的態(tài)度。

可是，我這個獨立董事畢竟代表的是A股股東。H股的表現(xiàn)只是旁證，不足以支撐這關(guān)鍵的投票。那么，在董事會沒有代表的廣大A股股東對此重組預(yù)案是什么態(tài)度呢？我無法猜度。當然，3月份的股東大會對引入深圳地鐵重組、繼續(xù)停牌的議案已獲通過，這顯示了股東們還是樂見重組有個積極結(jié)果的。但華潤方面現(xiàn)在說，當時他們也投了贊成票，只是現(xiàn)在最終拿出的預(yù)案太差，會損害廣大股東利益，故而又轉(zhuǎn)為反對。應(yīng)當承認，華潤方面這一條說得有道理：當時投票贊成推進重組繼續(xù)停牌確實還并不等于就贊成今天拿出的重組預(yù)案。

千回百轉(zhuǎn)中，一個思路浮了上來，讓我眼前一亮：華潤說預(yù)案不好，我們?nèi)糍澇?，否決了預(yù)案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權(quán)利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預(yù)案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。想到這里，我這票怎么投已經(jīng)不言自明。我不禁覺得自己之前的疑慮和煎熬是太傻了。

萬科的4名獨立董事，3名投了贊成票，1名在外人難以體會到的巨大壓力下實際上也支持了多數(shù)獨立董事意見，等于投了贊成票，為公眾股東爭取了自己決定的機會和權(quán)利。至于最后股東大會上股東們自己怎么決定，無論結(jié)果如何，即使預(yù)案被否決也是全體股東自己意志的表達，獨立董事的贊成投票仍然有價值。因為股東有權(quán)自己決定與無權(quán)被別人決定命運是根本不同的。這就是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的規(guī)則和程序正義。況且獨立董事的投票和發(fā)聲已經(jīng)迫使華潤乃至也許寶能不斷披露自己的真實意圖，從而避免了重組預(yù)案被否、股票復(fù)牌時，投資者毫不知情的盲目應(yīng)對和受人擺布。因此有人開玩笑說“這屆獨立董事不行”，而我則真誠地愿意為他們每一個人包括張利平先生點贊。因為他用完全合法合規(guī)和寧可個人受難的方式，在巨大利益脅迫下表達了他不想否定重組預(yù)案的真實意愿。這也是另一種形式的勇敢和不屈。中國上市公司的獨立董事如果都像這樣履職，中國證券市場就真有希望了。

時至行文的最后一刻，聽說尚未提議人選進入董事會的寶能，基于自己的利益盤算決定公開出手，并嚴厲指控為他們爭取到對重組預(yù)案發(fā)言和表決權(quán)的獨立董事，稱“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”。對此，我們也無怨無悔。

所以當時投完票，我長出了一口氣，精神大爽，趕緊去補上當天的乒乓球訓練。我那時完全沒有想到這場投票背后還有我未知的大量隱情，乃至我自己很快也被拖入漩渦，而且這后續(xù)的劇情跌宕起伏，還進一步揭示了更多和更深刻的制度拷問。