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每經(jīng)記者 胥帥

在公開表態(tài)反對(duì)萬科A（000002）的重組預(yù)案之后，鉅盛華和前海人壽再度放出“大招”，欲直接推翻王石、郁亮等為代表的萬科董事會(huì)。

6月26日晚間，萬科A公告稱，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉅盛華”） 及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海人壽”）提請(qǐng)萬科召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)審議罷免王石、郁亮等12名包含公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的議案。這意味著，萬科董事會(huì)全部10名成員均在其列。值得一提的是，這其中還包含了喬世波、魏斌、陳鷹這三名有華潤背景的董事。

用“五宗罪”彈劾董事會(huì)

公告內(nèi)容顯示，鉅盛華和前海人壽要求罷免的這12名人選均是來自萬科的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。在鉅盛華和前海人壽要求的罷免名單中，包括了王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹這7名董事；華生、羅君美、張利平這3名獨(dú)立董事；解凍、廖綺云這2名監(jiān)事。其中王石、喬世波、解凍分別任萬科的董事長、董事會(huì)副主席、監(jiān)事會(huì)主席。需要提醒的是，另一名獨(dú)立董事海聞早在去年12月23日就因個(gè)人原因辭職不再擔(dān)任萬科獨(dú)立董事，所以萬科董事會(huì)目前僅有10名董事會(huì)成員，而上述高管的任期到期時(shí)間均是在2017年3月27日。

每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào)：mjtzb2)發(fā)現(xiàn)，這份提議的罷免名單幾乎讓萬科的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)“全軍覆沒”，僅有職工監(jiān)事周清平這兩人“幸免”。值得一提的是，鉅盛華和前海人壽此番的罷免議案并未將萬科的業(yè)務(wù)管理部門牽扯進(jìn)來，董事會(huì)秘書朱旭、首席運(yùn)營官張旭、高級(jí)副總裁譚華杰等6名高管均未被提及。

在罷免議案中，鉅盛華和前海人壽也給出了要求罷免的理由。 每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào)：mjtzb2)通過梳理發(fā)現(xiàn)，審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案中違背《公司法》規(guī)定、萬科管理層越過股東大會(huì)行權(quán)、未披露高管相關(guān)薪酬、萬科成為內(nèi)部人控制企業(yè)、王石脫離崗位領(lǐng)取報(bào)酬這5大要點(diǎn)成為鉅盛華和前海人壽要求萬科罷免上述高管的主要理由。其中關(guān)于罷免王石董事的提案中，鉅盛華和前海人壽便以上述5大理由要求其卸任。其中特別指出王石于2011年～2014年擔(dān)任董事期間，前往美國、英國游學(xué)，長期脫離工作崗位，依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)情況下從萬科獲取現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元。

值得一提的是，此前張利平曾因?yàn)樽陨泶嬖跐撛诘年P(guān)聯(lián)與利益沖突，在萬科重組方案的關(guān)鍵性投票中，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)而回避表決。而其“關(guān)聯(lián)人”的身份也遭遇到鉅盛華和前海人壽的質(zhì)疑。在罷免理由中，鉅盛華和前海人壽提到2015年6月，萬科與美國黑石合作成立萬科物流地產(chǎn)發(fā)展有限公司，而在同年7月，張利平成為了美國黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席。鉅盛華和前海人壽認(rèn)為，上述事項(xiàng)發(fā)生在張利平擔(dān)任萬科獨(dú)董期間，但其并未及時(shí)披露上述企業(yè)的業(yè)務(wù)往來，涉嫌信息違規(guī)，所以張利平不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)董。

萬科將在十日內(nèi)提出反饋意見

在罷免議案中，喬世波、魏斌、陳鷹這三名董事均是有華潤背景，其中喬世波是華潤（集團(tuán)）有限公司董事總經(jīng)理，魏斌是華潤（集團(tuán)）有限公司總會(huì)計(jì)師，陳鷹華潤(集團(tuán))有限公司首席戰(zhàn)略官。而在關(guān)于對(duì)萬科重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審議中，上述三名董事均在表決中投出了反對(duì)票。

值得一提的是，鉅盛華及前海人壽和華潤前不久還聯(lián)手反對(duì)萬科此番的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。6月23日晚間，鉅盛華和前海人壽發(fā)表三點(diǎn)聲明。一是明確反對(duì)萬科本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利；其次，萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；最后是萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

在一個(gè)小時(shí)，華潤也發(fā)布聲明稱，注意到鉅盛華和前海人壽2016年6月23日的聯(lián)合聲明，并提及反對(duì)萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。但雙方“結(jié)盟”的事僅僅過去兩天，鉅盛華和前海人壽卻在議案中提議罷免具有華潤背景的這三名董事。

不過盡管提起了議案，但能否通過尚有懸念。萬科董事會(huì)表示將于近期召開董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求，并在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。每經(jīng)投資寶(微信公眾號(hào)：mjtzb2)發(fā)現(xiàn)，即便能夠順利提交議案，但從提名董事候選人再到最后表決，鉅盛華和前海人壽仍舊有很長的路要走。

根據(jù)萬科公司章程第92、93條規(guī)定，選舉董事、非職工監(jiān)事屬于普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。截至去年12月18日萬科停牌，鉅盛華和前海人壽持股24.29%成為萬科的第一大股東，這意味著其還需爭(zhēng)取25.71%的投票支持。即便華潤投票支持其議案，二者合計(jì)持股比例則為39.58%，這仍尚需10%的投票支持。

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