每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

6月24日，優(yōu)能控股（831667）收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的問詢函，問詢函主要關(guān)注公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力情況、期末大額預(yù)付采購(gòu)款的合理性，以及實(shí)際控制人認(rèn)定等。

值得玩味的是，優(yōu)能控股曾打算通過一系列資本運(yùn)作變更控制權(quán)，并更換了新一批高層，但新任董事長(zhǎng)、法定代表人商用強(qiáng)曾因應(yīng)相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查失去過聯(lián)系，有暫不能履行董事長(zhǎng)職責(zé)的情況。這一情況恰好發(fā)生在優(yōu)能控股股票發(fā)行方案（調(diào)整經(jīng)營(yíng)規(guī)劃重要一環(huán)）終止之前，這中間會(huì)有什么關(guān)聯(lián)嗎？

督導(dǎo)券商發(fā)“風(fēng)險(xiǎn)提示”

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最新的一份問詢函落在了優(yōu)能控股的頭上。

資料顯示，優(yōu)能控股2015年1月掛牌，主營(yíng)聚氨酯彈性體、硅膠用品的研發(fā)生產(chǎn)銷售，2015年全年公司實(shí)現(xiàn)了1878.44萬元的營(yíng)業(yè)收入，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為-217.21萬元。但耐人尋味的是，在2015年報(bào)中，優(yōu)能控股稱，自己所屬行業(yè)是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域，且在技術(shù)研發(fā)方面不具備壟斷優(yōu)勢(shì)，國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及供應(yīng)商的波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)和可持續(xù)發(fā)展影響較大，2015年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利下降，新產(chǎn)品開發(fā)拓展也面臨難度較大。鑒于上述因素，公司將停止原有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并將不符合新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求的存貨、固定資產(chǎn)進(jìn)行了處置。

正是因?yàn)榘l(fā)生了重大變化，6月15日對(duì)其持續(xù)督導(dǎo)的安信證券發(fā)布“風(fēng)險(xiǎn)提示”稱，優(yōu)能控股出售了大部分經(jīng)營(yíng)用固定資產(chǎn)、調(diào)整的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃是否能實(shí)現(xiàn)（擬通過中國(guó)新疆涉外口岸涉足面向中亞的進(jìn)出口和物流服務(wù)業(yè)務(wù)），存在較大風(fēng)險(xiǎn)。也正是因?yàn)榘残抛C券的風(fēng)險(xiǎn)提示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也顯得憂心忡忡，要求公司“結(jié)合員工情況、生產(chǎn)線的具體情況，說明公司停產(chǎn)的具體情況，并說明是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。

耐人尋味的是，優(yōu)能控股截至2015年期末，相關(guān)機(jī)器設(shè)備、存貨等已處置，且公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但公司期末預(yù)付包頭市富淼環(huán)?？萍加邢薰尽⒗娇谒{(lán)旗資源有限公司采購(gòu)款金額較大，達(dá)970萬元。對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也是一頭霧水，要求其“說明在已經(jīng)擬變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況下，期末預(yù)付大額采購(gòu)款的原因，并說明截至目前采購(gòu)貨物的收取情況及生產(chǎn)使用情況，是否存在資產(chǎn)減值”。

實(shí)際控制人待認(rèn)定

令股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摸不著頭腦的還有公司實(shí)際控制人的認(rèn)定。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)描述，2015年11月，優(yōu)能控股原本計(jì)劃向天津東疆地平線國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱東疆地平線）發(fā)行股份，一旦實(shí)施，東疆地平線將持有公司60.75%的股權(quán)，優(yōu)能控股的控股股東、實(shí)際控制人都將發(fā)生變化。鑒于此，優(yōu)能控股啟動(dòng)了新一批董事會(huì)成員的變更，東疆地平線實(shí)際控制人商永強(qiáng)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

但計(jì)劃沒有變化快。2016年5月，優(yōu)能控股審議通過了《關(guān)于停止公司定向發(fā)行行為并從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司撤回增資備案材料的議案》，并披露《股票發(fā)行終止公告》，終止了收購(gòu)，公司控制權(quán)并未實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移。截至2015年期末，公司股東結(jié)構(gòu)為實(shí)際控制人持有公司股份37.81%，東疆地平線持有公司29.49%的股份，原董事顧軍持有公司25.20%股份，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，但是董事長(zhǎng)已變更為商永強(qiáng)。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司及安信證券進(jìn)行以下說明：在公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下，且2015年11月股東大會(huì)審議通過的第二屆董事會(huì)任職的前提是“自股東大會(huì)審議通過且公司的實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的次日生效”的情況下，自2016年1月6日起公司開始發(fā)布第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議，第二屆董事會(huì)開始行使職權(quán)是否合法合規(guī)。另外，優(yōu)能控股以按照2015年11月27日披露的《2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》變更董事會(huì)成員，實(shí)際控制人已退出董事會(huì)，且僅持有公司37.81%股權(quán)，需要說明公司實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，雖然在“終止公告”中，優(yōu)能控股稱是“根據(jù)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，經(jīng)與投資者友好協(xié)商”，但這里有一個(gè)細(xì)節(jié)需要注意，就是在公司高層換班之后，收購(gòu)計(jì)劃終止之前，新任董事長(zhǎng)、法定代表人商用強(qiáng)，因應(yīng)相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查失去過聯(lián)系，有暫不能履行董事長(zhǎng)職責(zé)的情況。這一情況安信證券也發(fā)布過風(fēng)險(xiǎn)提示。

直到2016年5月4日優(yōu)能控股才發(fā)布公告稱，目前公司與商永強(qiáng)取得聯(lián)系，可恢復(fù)履行職務(wù)。而此時(shí)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)顯示出了高度重視。問詢函顯示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)商永強(qiáng)失去聯(lián)系的細(xì)節(jié)非常關(guān)注，要求優(yōu)能控股說明商永強(qiáng)與公司取得聯(lián)系的具體方式、商永強(qiáng)如何履行董事長(zhǎng)職能、商永強(qiáng)是否涉及取保候?qū)?、監(jiān)視居住等刑事強(qiáng)制措施，并要求提交安信證券與商永強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)談話的證明材料。