一個(gè)上會(huì)遭否，一個(gè)主動(dòng)撤回，近日，曾頗受輿論關(guān)注的兩大影視類重組案——暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊、唐德影視收購愛美神先后宣告終止，導(dǎo)致相關(guān)影視明星的“造富”計(jì)劃遇阻。這背后并非是市場對明星價(jià)值的不認(rèn)可，而是影視類重組高估值、高溢價(jià)的問題已引起廣泛關(guān)注，在當(dāng)前的市場氛圍和監(jiān)管基調(diào)之下，“雙高”重組的推進(jìn)正舉步維艱，所謂的“提款機(jī)”效應(yīng)亦不復(fù)存在。

唐德影視終止重組改合資

6月25日，停牌近三個(gè)月的唐德影視宣布終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。由此，這項(xiàng)尚未披露重組預(yù)案就已引發(fā)資本圈、娛樂圈及監(jiān)管部門關(guān)注的交易案被公司主動(dòng)“叫停”。同時(shí)，公司宣布，擬以共同出資設(shè)立合資企業(yè)的方式與（原并購標(biāo)的）無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）繼續(xù)開展戰(zhàn)略合作。在昨日市場向好，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)大漲逾3%的情況下，唐德影視復(fù)牌后卻跌停。

對于唐德影視的決定，有投行人士評價(jià)：“可能是知難而退”。那么，“難”在何處？

回溯公告，唐德影視于3月底停牌，擬以現(xiàn)金方式收購范冰冰及其母親張傳美所持有的愛美神51%股權(quán)，初步確定該收購事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。唐德影視與范冰冰深化合作并不令人意外，從范冰冰擔(dān)任唐德影視主要作品《武媚娘傳奇》主演，到持有257.98萬股上市公司股份并為之站臺(tái)宣傳，兩者之間聯(lián)系緊密。至于為何收購愛美神51%股權(quán)的計(jì)劃最后不得不改道“合資模式”，其“難”點(diǎn)或許就與愛美神的估值水平有關(guān)。

資料顯示，愛美神成立于2015年7月，注冊資本300萬元，從影視制作的周期看，該公司去年的營收及業(yè)績規(guī)模應(yīng)該不大。但唐德影視稱，原收購計(jì)劃“達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)”。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司購買、出售資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：一是標(biāo)的資產(chǎn)總額占上市公司期末總資產(chǎn)的50%以上；二是標(biāo)的資產(chǎn)最近一年的營業(yè)收入占上市公司同期營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；三是標(biāo)的資產(chǎn)凈額占上市公司期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月底，唐德影視的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為14.79億元、8.68億元；實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.38億元，凈利潤1.12億元。由此，市場猜測，“達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)”的愛美神的估值將不低于8億元（以51%股權(quán)作價(jià)達(dá)到凈資產(chǎn)8.68億元的50%來估算）。

很快，該筆交易就引來監(jiān)管關(guān)注。4月11日，深交所對尚在重組停牌中的唐德影視發(fā)出關(guān)注函，其中指出，根據(jù)上市公司2015年度報(bào)告數(shù)據(jù)，若達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大，要求公司在披露重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對愛美神的估值情況進(jìn)行分析說明。

當(dāng)所有人都在靜候公司的“答案”時(shí)，唐德影視6月25日公告，以“鑒于公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未達(dá)成一致”為由，宣布終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。取而代之的是，交易雙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，專門從事影視制作服務(wù)。

公告顯示，新設(shè)立的公司注冊資本為3000萬元，其中上市公司認(rèn)繳1470萬元，占注冊資本的49%，愛美神認(rèn)繳1530萬元，占注冊資本的51%。由此“回避”了估值問題。

從公司復(fù)牌首日的股價(jià)表現(xiàn)中，投資者的“失望”之情可見一斑。唐德影視昨日早間以58.58元每股低價(jià)開盤，隨后跌停，股價(jià)為每股58.41元，跌幅為10.11%。

“雙高”重組監(jiān)管趨嚴(yán)

同樣空歡喜一場的還有劉詩詩。今年3月，影星吳奇隆、劉詩詩高調(diào)大婚，暴風(fēng)集團(tuán)（原暴風(fēng)科技）同期發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬以10.8億元的作價(jià)收購稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，而吳奇隆為后者藝術(shù)總監(jiān)，劉詩詩為其股東，持有20%股權(quán)。一時(shí)間此筆交易刷屏了微博、微信朋友圈。一方面，明星的娛樂屬性讓其充滿看點(diǎn)，伴隨“婚禮”、“海島”等浪漫字眼，有人將其解讀為“吳奇隆送給劉詩詩的2億元聘禮”；另一方面，面對稻草熊影業(yè)這家成立時(shí)間僅兩年、2015年凈利潤不到3000萬元，整體估值卻超過15.2億元公司，市場也表示了震驚，感嘆明星效應(yīng)的同時(shí)，又難免要對標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利水平生出擔(dān)憂。

最終，縱使稻草熊影業(yè)股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，加上吳奇隆、趙麗穎等的長期合約撐腰，這場刷爆娛樂圈的重組交易最終還是在資本市場碰壁。6月7日，證監(jiān)會(huì)并購重組委審核結(jié)果顯示，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)未獲得通過。審核意見為：申請材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

影視類資產(chǎn)并購接二連三擱淺，也從側(cè)面透露出一個(gè)信號，無論是不是“跨界”重組，監(jiān)管部門面對影視行業(yè)并購重組中“雙高”現(xiàn)象的監(jiān)管正在收緊。

對此，資深市場人士猜測，近期影視資產(chǎn)重組失敗背后應(yīng)該也有監(jiān)管部門的意見，對于影視行業(yè)中的資本亂象，尤其是一些“跨界”并購的案例，包括影視圈將二級市場當(dāng)成“提款機(jī)”、某些標(biāo)的資產(chǎn)估值虛高的情況，監(jiān)管部門不會(huì)袖手旁觀，而會(huì)適當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管和限制，給影視類重組“去泡沫”的同時(shí)，抑制急功近利之心，促進(jìn)該行業(yè)的健康發(fā)展。

上述人士還進(jìn)一步分析稱，資產(chǎn)重組終止可能包含了多重具體原因。首先，近期影視行業(yè)的一些重組案例在方案設(shè)計(jì)、估值等方面較為激進(jìn)，對比所涉及的藝人歷史票房成績，容易引起普遍的質(zhì)疑；其次，目前實(shí)體經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境一般，而雖然自2013年以來文化傳媒為主題的并購受到市場青睞，但部分案例出現(xiàn)了對賭無法完成的情況，市場可能存在擔(dān)憂情緒；此外，資本市場本身也存在一定的周期性，前期上市公司收購明星IP的案例已有不少，市場對后續(xù)的類似案例也難以始終保持“新鮮感”。