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華潤(rùn)聲明：不同意寶能罷免全部董事監(jiān)事提議

今日，華潤(rùn)發(fā)布聲明表示，對(duì)于公告中罷免所有萬科董事、監(jiān)事的提案，華潤(rùn)有異議；華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

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萬科股權(quán)之爭(zhēng)從去年年底延續(xù)至今，從寶能到王石、從深圳地鐵再到華潤(rùn)，你方唱罷我登臺(tái)，高潮迭起，且火藥味越來越重。

在華潤(rùn)、寶能接連發(fā)布聲明反對(duì)萬科與深圳地鐵重組后，沉寂已久的王石在朋友圈發(fā)出了如下內(nèi)容，震驚整個(gè)財(cái)經(jīng)圈。

6月26日8點(diǎn)26分，王石發(fā)了名為“人生軌跡（238）”的微信朋友圈，稱“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，還能說什么？”

從王石上述朋友圈內(nèi)容以及配圖，大家沒有看到一個(gè)斗志昂揚(yáng)、意氣風(fēng)發(fā)的王石，迎面而來的卻是一股蕭索落寞、浸入骨髓的涼意。

不過，隨后王石轉(zhuǎn)評(píng)一條稱其謝幕的朋友圈，稱“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞嘛。”

今天下午的一項(xiàng)重磅新聞表明，王石在朋友圈的感慨，并非突然生出的悵然，而是他知曉重大變故后的情感宣泄。

該來的還是來了。

寶能要求罷免所有董事

今天下午，萬科的一紙公告，終于將寶能的最強(qiáng)殺招亮了出來。而寶能矛頭對(duì)準(zhǔn)的方向，并非王石一人，而是萬科整個(gè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)！

萬科公告顯示，公司于近日收到公司股東鉅盛華及前海人壽“關(guān)于提請(qǐng)萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。鉅盛華和前海人壽均是寶能旗下的公司。

鉅盛華和前海人壽作為合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東，提請(qǐng)萬科董事會(huì)召集 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議12項(xiàng)議案，這些議案均是罷免議案。罷免的對(duì)象包括董事會(huì)全體10名董事，以及監(jiān)事會(huì)2名監(jiān)事。

這10名董事是：王石（董事會(huì)主席）、郁亮（兼任總裁）、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生（獨(dú)董）、羅君美（獨(dú)董）、張利平（獨(dú)董）。

這2名監(jiān)事是：解凍、廖綺云；只有職工監(jiān)事周清平?jīng)]有在被罷免名單當(dāng)中。

寶能的意圖再明顯不過，就是要將萬科的權(quán)力結(jié)構(gòu)推倒重來。

寶能列舉王石兩大“罪狀”，出國(guó)游學(xué)在列

在萬科今日下午發(fā)布的另外一份公告中，寶能方面也給出了罷免王石的主要理由：

1、董事會(huì)審議與深圳地鐵重組時(shí)，王石先生作為董事（長(zhǎng)）沒有充分關(guān)注重組交易價(jià)格的公允性、合理性，沒有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反應(yīng)股東的訴求，沒有對(duì)異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對(duì)獨(dú)立董事提出回避的合法合規(guī)性予以特別的關(guān)注與審查，其行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證劵交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）規(guī)定的董事行為規(guī)范，引發(fā)了資本市場(chǎng)、社會(huì)各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來了巨大的困擾；王石先生作為董事（長(zhǎng)），作為全體股東受托人，違背了其對(duì)公司和股東負(fù)有的誠信、勤勉、忠實(shí)義務(wù)，沒有盡到保護(hù)公司及股東利益的責(zé)任。萬科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬科長(zhǎng)期發(fā)展。

2、實(shí)際上，從萬科2008年宣布無實(shí)際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，萬科管理層控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，越過公司股東大會(huì)自行其事，王石顯示作為董事（長(zhǎng)），對(duì)此負(fù)有直接主要責(zé)任：

萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。

萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實(shí)質(zhì)成為了內(nèi)部人控制企業(yè)，嚴(yán)重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求的治理架構(gòu)，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

王石先生與2011年-2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)董事先批準(zhǔn)的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元。在萬科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石先生利用董事（長(zhǎng)）地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

寶能方面總結(jié)道：綜上，王石先生為了自身利益，不遵守上市公司規(guī)則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任和義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。作為股東，我們尊重萬科創(chuàng)立至今管理團(tuán)隊(duì)、各級(jí)干部及全體員工的努力與付出，但基于全體股東利益考慮和上市公司規(guī)范治理的發(fā)展需要，現(xiàn)提議罷免王石先生公司董事職務(wù)，希望全體股東充分支持提安仁提議，請(qǐng)予審議。

寶能方面還列舉了罷免每位董事以及監(jiān)事的理由，內(nèi)容與罷免王石上述理由大致相同，而他們未能盡好監(jiān)督王石之責(zé)。

寶能主動(dòng)示好華潤(rùn)？

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào):nbdnews）記者注意到，6月23日晚間，一直默不作聲的寶能忽然發(fā)布聲明，明確表示反對(duì)萬科管理層提出的引入深圳地鐵資產(chǎn)重組方案，并同時(shí)嗆聲“萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)”；而華潤(rùn)也在隨后表態(tài)，重申反對(duì)萬科的重組預(yù)案，并表示已發(fā)函先向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映相關(guān)問題。

既然華潤(rùn)和寶能在萬科重組深圳地鐵一事上已經(jīng)形成一致意見，為何寶能還要罷免華潤(rùn)方面在萬科董事會(huì)的代表喬世波、魏斌、陳鷹？

從上述罷免理由來看，寶能認(rèn)為，喬世波、魏斌、陳鷹作為董事，沒有盡到“監(jiān)督”王石的責(zé)任，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

據(jù)財(cái)新報(bào)道，寶能已準(zhǔn)備好新董事會(huì)提名的人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地（01109，HK）執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長(zhǎng)，而寶能實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

如果上述報(bào)道屬實(shí)，則可以理解為寶能主動(dòng)向華潤(rùn)示好，以協(xié)調(diào)共同清洗萬科董事會(huì)。

根據(jù)萬科的公司章程，其第121條規(guī)定，股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

目前寶能持股比例24.26%，為第一大股東，華潤(rùn)以15.29%的持股比例為第二大股東。單靠寶能的股份，并無把握實(shí)現(xiàn)其趕走王石的目的，華潤(rùn)的態(tài)度至關(guān)重要。

迷失的王石

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者注意到，6月23日晚間，寶能和華潤(rùn)同時(shí)發(fā)文明確反對(duì)萬科重組深圳地鐵，而萬科發(fā)布的公告顯示，寶能罷免萬科董事的函件落款日期為6月24日，相差僅一天。寶能動(dòng)作之迅捷，可見一斑。

面對(duì)寶能和華潤(rùn)凌厲的進(jìn)攻，曾經(jīng)意氣風(fēng)發(fā)的王石，目前并無應(yīng)對(duì)的措施公諸于眾?；蛟S正是為了釋放這樣的高壓，他才在朋友圈發(fā)出了本文開始那段感慨之詞。

此前，深交所曾“7問”萬科重組事宜，要求萬科6月24日前作出書面答復(fù)。而萬科24晚上發(fā)布的公告并沒有直接解答深交所“7問”，而是拋出與潛在交易對(duì)手談判的消息。

停牌半年多，王石放出的重組大招，如今竟成為眾矢之的。他還有什么牌可以打？分化華潤(rùn)和寶能？還是寄望于個(gè)人的感召力團(tuán)結(jié)眾股東？外界不知道。

軍人出身的王石，能否挺過這一最艱難的戰(zhàn)役？27萬多的萬科股東在等待答案，資產(chǎn)上千億的深圳地鐵在等待答案，數(shù)以千萬計(jì)打拼在A股的投資者在等待答案。一個(gè)傳奇就此落幕，還是起死回生，結(jié)果或許很快就能揭曉。