截至6月最后一天，萬(wàn)科H股自今年1月份復(fù)牌以來(lái)已經(jīng)下跌三成左右。這意味著，萬(wàn)科A股復(fù)牌后，27萬(wàn)多萬(wàn)科中小股東很有可能會(huì)殃及。這一后果折射出上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪，與中小股民的利益息息相關(guān)。

啟示一：爭(zhēng)奪控制權(quán)沒(méi)錯(cuò)，但“勝者全得”或觸碰中小股東利益

截至2016年5月，中國(guó)股市中有1.06億自然人投資者，而滬深兩市僅有2887家上市公司。20多年來(lái)，像萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)這樣對(duì)上市公司股權(quán)與控制權(quán)的爭(zhēng)奪頻頻出現(xiàn)。

從公司治理的角度看，為了避免內(nèi)部人控制和對(duì)管理層外部監(jiān)管，外部的資本可以發(fā)起控制權(quán)爭(zhēng)奪，從而形成了公司治理的外部壓力機(jī)制。財(cái)經(jīng)評(píng)論員馬光遠(yuǎn)認(rèn)為，控制權(quán)爭(zhēng)奪本來(lái)是資本市場(chǎng)再正常不過(guò)的行為。

但北師大公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華認(rèn)為，從萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)多個(gè)回合“你死我活”的慘烈程度看，畸形的控制權(quán)之爭(zhēng)，恰恰反映了中國(guó)資本市場(chǎng)的深層次問(wèn)題。“哪怕某一股東不能以51%比例絕對(duì)控股，但只要是大股東，就能形成‘勝者全得’，對(duì)上市公司形成操盤控制。”

實(shí)際上，上市公司中的控盤者和內(nèi)部管理層覬覦他人利益，特別是中小股東利益，也是監(jiān)管層長(zhǎng)期擔(dān)心的一個(gè)問(wèn)題。記者了解到，大股東小到派人亂拿高薪，大到直接將上市公司資產(chǎn)變?yōu)榧河校@些現(xiàn)象在一些公司都曾出現(xiàn)過(guò)。近年來(lái)，監(jiān)管部門也一直在打擊股東侵占上市公司利益行為。

此前已有多起案件引起資本市場(chǎng)高度關(guān)注。上市公司廊坊發(fā)展的前身華夏建通科技開(kāi)發(fā)股份有限公司，原董事長(zhǎng)在重組時(shí)置入上市公司的資產(chǎn)嚴(yán)重不實(shí)、長(zhǎng)期隱瞞實(shí)際控制人身份、大量占用上市公司資金、虛增公司利潤(rùn)；上市公司迪康藥業(yè)，曾拿出數(shù)千萬(wàn)元給子公司用來(lái)拿地，迪康藥業(yè)的大股東還大量占用上市公司錢款。

馬光遠(yuǎn)認(rèn)為，中國(guó)上市公司長(zhǎng)期以來(lái)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的畸形，往往導(dǎo)致一股獨(dú)大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項(xiàng)，使得很多公司徒有上市公司之名，其實(shí)只是大股東上市圈錢的工具。

啟示二：輿論往往只關(guān)注大股東，中小股東利益容易忽視

長(zhǎng)期以來(lái)，中小股東是中國(guó)上市公司的重要基石。在萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中，中小股東持股約占三成，在一些股權(quán)分散的上市公司里，中小股東比例甚至超過(guò)50%。

記者觀察發(fā)現(xiàn)，自去年11月寶能系大舉買入萬(wàn)科股票以來(lái)，社會(huì)輿論關(guān)注的焦點(diǎn)是以王石為代表的企業(yè)家和以華潤(rùn)、寶能為代表的大股東，中小股東依然沒(méi)有受到重視。這其中有些現(xiàn)象值得關(guān)注。

其一是上市公司董事會(huì)“捉迷藏”，讓中小股東長(zhǎng)時(shí)間蒙在鼓里。萬(wàn)科獨(dú)立董事、經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生近日撰文披露，自去年萬(wàn)科A股停牌以來(lái)，直到今年6月17日，萬(wàn)科才召開(kāi)董事會(huì)正式討論寶能系舉牌帶來(lái)的一系列情況。高明華認(rèn)為，上市公司發(fā)生這么大的事情，董事會(huì)及其召集人有義務(wù)召集董事會(huì)成員進(jìn)行討論，并對(duì)相應(yīng)信息進(jìn)行公開(kāi)披露，以方便所有股東了解。

其二是保護(hù)中小股東缺少實(shí)質(zhì)性動(dòng)作。記者了解到，雖然在萬(wàn)科的董事會(huì)上，獨(dú)立董事代表中小股東利益發(fā)表了意見(jiàn)，但由于目前我國(guó)缺少公司內(nèi)部人士與獨(dú)立董事溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，獨(dú)董對(duì)上市公司和大股東情況了解有限，以至于獨(dú)立董事直到董事會(huì)召開(kāi)才知道股東華潤(rùn)的態(tài)度。記者統(tǒng)計(jì)創(chuàng)業(yè)板公司2015年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)提案表決幾乎全部通過(guò)，最應(yīng)該代表中小股東說(shuō)話的獨(dú)立董事似乎沒(méi)有發(fā)表過(guò)什么不同意見(jiàn)。

啟示三：中小股東要保護(hù)利益，不能再“用腳投票”

6月27日進(jìn)行的萬(wàn)科股東大會(huì)成為利益各方爭(zhēng)奪的主戰(zhàn)場(chǎng)和輿論的關(guān)注焦點(diǎn)。不過(guò)其中的一個(gè)細(xì)節(jié)是，當(dāng)天股東大會(huì)僅有不到100名股東現(xiàn)場(chǎng)出席，而未現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東的網(wǎng)絡(luò)投票比例也只有36%。

記者發(fā)現(xiàn)，此前上市公司股東大會(huì)參會(huì)及投票數(shù)，甚至成為公司不予披露的數(shù)據(jù)，直到今年，股東大會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)才大規(guī)模被披露。有不完全統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，雖然近年來(lái)網(wǎng)絡(luò)投票讓股東大會(huì)投票率上升，但也剛剛超過(guò)30%。

復(fù)旦大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授李若山指出，這兩年中國(guó)上市公司中小股東參與公司治理的意識(shí)加強(qiáng)了，但是更多人還是習(xí)慣“用腳投票”——大不了把公司股票賣了。對(duì)此多位專家建議監(jiān)管層出臺(tái)強(qiáng)制分紅的政策，給中小股東以穩(wěn)定的預(yù)期。

長(zhǎng)期從事股民訴訟的廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國(guó)華對(duì)記者表示，目前中國(guó)中小股東很難抱團(tuán)對(duì)上市公司提出合理要求，更不用說(shuō)董事會(huì)決策失誤后去追責(zé)進(jìn)行集體訴訟了。

對(duì)此多位專家表示，在我國(guó)此前推行《上市公司治理準(zhǔn)則》以及相關(guān)法律法規(guī)后，海外經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域通行的OECD公司治理準(zhǔn)則近年來(lái)也來(lái)到中國(guó)。但上交所的一份報(bào)告顯示，目前我國(guó)的公司治理準(zhǔn)則在某些方面與上位法還有一定的沖突。對(duì)此，我國(guó)資本市場(chǎng)仍亟須從嚴(yán)制定公司治理準(zhǔn)則，并對(duì)中小股東保護(hù)、內(nèi)幕交易懲戒出臺(tái)一系列法律法規(guī)。