每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

當(dāng)“萬(wàn)寶華”三國(guó)殺正酣之際，來(lái)自萬(wàn)科的中小投資者亦發(fā)出了聲音。

7月5日晚間，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者獲悉，當(dāng)日下午，由上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東律師收到廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院寄來(lái)的投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）分別訴萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司撤銷(xiāo)董事會(huì)決議糾紛兩案的《立案通知書(shū)》，這表明，該兩案為已由法院正式受理，開(kāi)庭時(shí)間尚未確定。此前，該兩案于2016年6月28日為鹽田法院收案。

據(jù)悉，此兩案系萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)議糾紛中發(fā)生的第二起訴訟案件。之前，2016年7月4日，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司工會(huì)委員會(huì)訴寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司、南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司損害股東利益責(zé)任糾紛案已為在深圳羅湖區(qū)人民法院立案。

 宋一欣律師向每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者表示，袁、張?jiān)V萬(wàn)科兩案，系萬(wàn)科公司的中小投資者為維護(hù)其合法權(quán)益進(jìn)行的公益性訴訟，與萬(wàn)科內(nèi)部大股東之間利益之爭(zhēng)無(wú)涉，也不持立場(chǎng)。袁、張?jiān)V萬(wàn)科兩案的訴訟請(qǐng)求為：判令撤銷(xiāo)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議“通過(guò)的”十二項(xiàng)董事會(huì)決議。

他發(fā)給記者的相關(guān)《訴訟進(jìn)展》顯示，2016年6月17日下午，萬(wàn)科公司舉行了第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，在會(huì)上，討論并“通過(guò)”了《第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》，其涉及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的十二項(xiàng)議案。會(huì)議應(yīng)到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。

會(huì)中，發(fā)生代表中小投資者利益的獨(dú)立董事張利平先生，以其本人任職的美國(guó)黑石集團(tuán)正在與萬(wàn)科公司洽售在中國(guó)的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，帶來(lái)潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系為由，申明回避表決涉及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的十二項(xiàng)議案的事件，而北京市君合（深圳）律師事務(wù)所為此專(zhuān)門(mén)出具了《關(guān)于萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的法律意見(jiàn)書(shū)》。由于獨(dú)立董事張利平先生的回避表決，導(dǎo)致表決議案的基數(shù)由11人變成10人，全部十二項(xiàng)議案都在7:3的情形下得以通過(guò)。

此結(jié)果也引起社會(huì)與市場(chǎng)廣泛關(guān)注，引發(fā)對(duì)萬(wàn)科公司該次董事會(huì)該項(xiàng)表決結(jié)果的有效性，以及相關(guān)程序適用是否恰當(dāng)，相關(guān)信息披露是否充分等爭(zhēng)議。

至6月22日，深證所向萬(wàn)科公司發(fā)出《關(guān)于對(duì)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》，對(duì)“通過(guò)”的《第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》涉及的重組中評(píng)估的問(wèn)題及獨(dú)立董事張利平回避表決事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)。之后，又向華潤(rùn)公司、寶能系公司發(fā)出詢(xún)問(wèn)函。

7月2日，萬(wàn)科公司發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所［關(guān)于對(duì)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函］（許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函【2016】第39號(hào)）的回復(fù)》。

在宋一欣看來(lái)，在回復(fù)文件中，張利平先生與萬(wàn)科公司沒(méi)有對(duì)事先履行信息披露義務(wù)一節(jié)作出解釋?zhuān)矝](méi)有說(shuō)明萬(wàn)科公司董事會(huì)針對(duì)張利平先生申明回避一事，依據(jù)法律的規(guī)定或章程的約定，履行應(yīng)有的召開(kāi)董事會(huì)討論與表決的程序。從而，致使有關(guān)董事會(huì)的十二項(xiàng)決議，陷入面臨撤銷(xiāo)的狀態(tài)與后果。