每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 趙天宇    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 趙天宇

將控股股東曾賣出的兩個(gè)在建標(biāo)的購(gòu)回，華聯(lián)股份的商業(yè)邏輯引發(fā)證監(jiān)會(huì)問詢。

7月9日，華聯(lián)股份公布了對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋意見的回復(fù)。近年來，華聯(lián)股份的控股股東華聯(lián)集團(tuán)先后將旗下的兩個(gè)不成熟項(xiàng)目賣出，其中，2011年山西華聯(lián)作價(jià)1.76億元，如今全部股權(quán)估值為4.46億元，增值率154.70%；另一標(biāo)的資產(chǎn)海融興達(dá)，如今估值為4.17億元。

上述未建成項(xiàng)目，后續(xù)仍需大量的建設(shè)資金投入，華聯(lián)股份給出的解決措施是定增募資，目前定增對(duì)象仍屬中信產(chǎn)業(yè)基金旗下。股權(quán)交易塵埃落定后，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司將持有總計(jì)18.68%的股份，合計(jì)成為上市公司的第二大股東。

在山西華聯(lián)的轉(zhuǎn)賣和購(gòu)回中，一年之內(nèi)這個(gè)未建成的項(xiàng)目“升值”約1.3億元，華聯(lián)股份的商業(yè)邏輯讓投資者疑惑不已，記者試圖詢問華聯(lián)股份，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

在建項(xiàng)目倒手增值超一倍

在華聯(lián)股份此次購(gòu)買兩個(gè)在建標(biāo)的的方案中，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的中信夾層、上海镕尚，成了繞不開的關(guān)鍵話題。其中，在建項(xiàng)目山西華聯(lián)，增值率154.70%。

2011年8月，華聯(lián)股份的控股股東將山西華聯(lián)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華聯(lián)鵬瑞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.76億元，價(jià)格未經(jīng)評(píng)估，為雙方協(xié)商作價(jià)。當(dāng)時(shí)山西華聯(lián)的物業(yè)仍處于規(guī)劃及施工論證的初期階段，相關(guān)的審批手續(xù)沒有辦完，也沒有對(duì)外營(yíng)業(yè)。

當(dāng)時(shí)交易雙方事實(shí)上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。華聯(lián)股份此次披露，根據(jù)北京市工商局出具的華聯(lián)鵬瑞的工商檔案，以及華聯(lián)鵬瑞今年6月出具的《說明函》，轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)華聯(lián)鵬瑞與華聯(lián)集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，時(shí)任華聯(lián)股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的牛曉華，是華聯(lián)鵬瑞的董事之一。

2015年5月，華聯(lián)鵬瑞以3.2億元的價(jià)格將山西華聯(lián)“倒手”，交易對(duì)方是中信夾層、上海镕尚，即中信產(chǎn)業(yè)基金旗下。如今，華聯(lián)股份計(jì)劃以股權(quán)的方式將山西華聯(lián)收入麾下，全部股權(quán)評(píng)估值為4.47億元，與2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，增值率154.70%。華聯(lián)股份公告中稱，增值原因除了地價(jià)上漲，還因?yàn)樯虾ｉF尚于2015年向山西華聯(lián)增資了1.26億元。作為新增股東，上海镕尚的增資，亦提高了評(píng)估值。

類似的，另一家標(biāo)的海融興達(dá)的股權(quán)，也在2013年和2015年分別被華聯(lián)集團(tuán)賣給了中信夾層和上海镕尚。2015年5月29日，華聯(lián)集團(tuán)以5071萬(wàn)元將海融興達(dá)25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海镕尚，并且上海镕尚向海融興達(dá)增資2.93億元，增值額全部計(jì)入注冊(cè)資本。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，同樣未經(jīng)評(píng)估，按照華聯(lián)股份在公告中的描述，是交易雙方“友好協(xié)商作價(jià)”。

此次交易中，海融興達(dá)100%股權(quán)的評(píng)估值為4.17億元，漲價(jià)原因在于建設(shè)所需的各類證照已辦理，而標(biāo)的所在地青島市黃島區(qū)“近年來房地產(chǎn)價(jià)格上漲較快，目前周邊商業(yè)物業(yè)的均價(jià)達(dá)到22000元/平方米以上”。

華聯(lián)股份在公告中提到，海融興達(dá)25%股權(quán)交易，和如今的全部股權(quán)作價(jià)不應(yīng)簡(jiǎn)單比較，理由在于上海镕尚的增資。現(xiàn)金增資2.93億元后，公司股權(quán)價(jià)值應(yīng)為4.96億元，高于本次評(píng)估值，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓25%股權(quán)，是由于海融興達(dá)的資金需求，以及徹底解決華聯(lián)集團(tuán)與華聯(lián)股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，和這次交易的目的不盡相同。

增資后標(biāo)的估值“水漲船高”，在財(cái)務(wù)分析專家馬靖昊看來似乎并無(wú)不妥。目前，上述兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的估值均使用收益法，這對(duì)于在建項(xiàng)目是否適用，馬靖昊認(rèn)為機(jī)構(gòu)可以依照實(shí)際情況選擇評(píng)估方法。

中信產(chǎn)業(yè)基金將成第二大股東

除了中信夾層、上海镕尚，西藏山南也是將加入華聯(lián)股份版圖的中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司，三家公司為一致行動(dòng)人。股權(quán)交易塵埃落定后，這三家公司將持有總計(jì)18.68%的股份，合計(jì)成為上市公司的第二大股東。

本來被控股股東賣出的兩個(gè)標(biāo)的，如今自己又要買回來，華聯(lián)股份給出的理由是搶占優(yōu)質(zhì)商圈項(xiàng)目資源，布局二線城市。

2015年5月，當(dāng)時(shí)山西華聯(lián)的股東華聯(lián)鵬瑞，與中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司簽署協(xié)議，出售標(biāo)的全部股權(quán)。然而，僅1個(gè)月后，華聯(lián)股份即開始籌劃購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜，初始籌劃的資產(chǎn)購(gòu)買類型包括美容、餐飲、購(gòu)物中心等，又過了一個(gè)月便初步確定了購(gòu)買中信產(chǎn)業(yè)基金旗下持有的購(gòu)物中心項(xiàng)目。

華聯(lián)股份在公告中解釋稱，購(gòu)買的方式是通過發(fā)行股份的方式，通過引入中信產(chǎn)業(yè)基金作為股東，與其建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，“提高上市公司未來獲取優(yōu)質(zhì)購(gòu)物中心物業(yè)的能力”。

同時(shí)，按照今年6月發(fā)布的定增修改稿，華聯(lián)股份將向西藏山南進(jìn)行定增募集配套資金，募資總額不超過 8.6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于標(biāo)的公司在建購(gòu)物中心的建設(shè)及裝修。

也就是說，華聯(lián)股份此番購(gòu)入曾屬于控股股東的在建標(biāo)的，使用的方式是向中信夾層和上海镕尚發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；而購(gòu)買后，項(xiàng)目仍需持續(xù)投入建設(shè)，此次的配套融資認(rèn)購(gòu)方是西藏山南。中信產(chǎn)業(yè)基金是這三家公司的實(shí)控人，整個(gè)交易塵埃落定后，華聯(lián)集團(tuán)持有的上市公司股份占比 24.13%，而上海镕尚、中信夾層和西藏山南的持股比例分別為 8.37%、 0.85%和 9.19%，合計(jì)為18.68%。

對(duì)于將一躍成為第二大股東的事實(shí)，中信產(chǎn)業(yè)基金在今年 6 月承諾稱，這基于對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)理念的認(rèn)同，是正常商業(yè)安排，“并非以謀求上市公司控制權(quán)為目的”。