停牌已近半年的東凌國(guó)際（000893，SZ）日前披露公司擬收購(gòu)廣州東凌機(jī)械工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東凌機(jī)械）100%股權(quán)等資產(chǎn)。不過，在董事會(huì)上，柳金宏、武軼兩位董事對(duì)此次收購(gòu)的全數(shù)提案都投下了反對(duì)票。

值得注意的是，這兩位董事均是由二股東推薦產(chǎn)生。那么，這兩位董事的反對(duì)票又是否代表著二股東的反對(duì)意見呢？在7月11日的投資者說明會(huì)上，東凌國(guó)際則表示，“本次收購(gòu)一直有與中農(nóng)集團(tuán)溝通”，“基于上市公司在經(jīng)營(yíng)上中長(zhǎng)期結(jié)合的經(jīng)濟(jì)效益，希望所有股東支持本次收購(gòu)”。

兩位董事投反對(duì)票

7月9日，東凌國(guó)際公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東凌機(jī)械100%股權(quán)、廣州立中錦山合金有限公司（以下簡(jiǎn)稱立中錦山）25%股權(quán)、廣州市旭東鑄件研究開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱旭東鑄件研究）49%股權(quán)，上述交易作價(jià)合計(jì)8.7億元。

值得注意的是，東凌國(guó)際此次收購(gòu)涉及的3家公司，與上市公司大股東東凌實(shí)業(yè)、實(shí)控人賴寧昌都有或多或少的聯(lián)系。具體來看，作為交易對(duì)方之一的東凌實(shí)業(yè)是公司的控股股東，而錦山國(guó)際和東凌集團(tuán)則是賴寧昌控制的公司。

從公告來看，上市公司對(duì)此次并購(gòu)寄予厚望。東凌國(guó)際在公告中提到，交易完成后，“上市公司擬以東凌機(jī)械的輪轂制造業(yè)務(wù)平臺(tái)，通過并購(gòu)整合國(guó)內(nèi)、外相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)發(fā)展汽車零配件制造業(yè)務(wù)”。

不過，這份收購(gòu)案卻在董事會(huì)上收到反對(duì)票。董事柳金宏和武軼對(duì)與此次股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的多個(gè)議案都投出了反對(duì)票。

上市公司同時(shí)也披露了他們給出的反對(duì)意見：“本次擬收購(gòu)東凌機(jī)械等資產(chǎn)，與之前公司的大農(nóng)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位發(fā)生變化；因時(shí)間不夠，我們未對(duì)標(biāo)的企業(yè)所處行業(yè)進(jìn)行深入了解，從興民鋼圈的盈利能力來看，行業(yè)盈利情況似乎不強(qiáng)，目標(biāo)資產(chǎn)盈利狀況不理想；本次購(gòu)入的東凌機(jī)械及其子公司涉及到為控股股東關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項(xiàng)，如果按照目前方案收購(gòu)?fù)瓿蓵?huì)對(duì)上市公司帶來或有事項(xiàng)。”

而這兩位董事又是什么來頭呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，比起個(gè)人簡(jiǎn)歷，兩人由二股東中農(nóng)集團(tuán)推薦進(jìn)入董事會(huì)的背景更引人注意。就在去年9月，上市公司發(fā)布增補(bǔ)董事公告，經(jīng)中農(nóng)集團(tuán)推薦，上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)公司董事候選人的資格審核，公司擬聘任武軼、柳金宏先生為第六屆董事會(huì)董事。

股東大會(huì)態(tài)度更關(guān)鍵

兩位由二股東推薦的董事對(duì)收購(gòu)案投下反對(duì)票，這是否能夠代表二股東對(duì)這份收購(gòu)的意見呢？

在7月11日東凌國(guó)際舉行的投資者說明會(huì)上，公司董秘程曉娜則表示，事前是有溝通的，中農(nóng)集團(tuán)委派的兩位董事在事前并未向公司表達(dá)明確的反對(duì)意見。

更值得注意的是，雖然上述收購(gòu)案在董事會(huì)上獲得通過，但其能否在股東大會(huì)上順利過關(guān)則成為下一個(gè)關(guān)鍵問題。由于此次交易是關(guān)聯(lián)交易，所以大股東及其關(guān)聯(lián)方將在股東大會(huì)上回避表決。而市場(chǎng)則普遍擔(dān)心，如果二股東在股東大會(huì)上投下反對(duì)票，則此次收購(gòu)在股東大會(huì)未獲通過的概率將增大。

東凌國(guó)際董事長(zhǎng)賴寧昌則表示：“第一，本次收購(gòu)一直有與中農(nóng)集團(tuán)溝通，第二，基于上市公司在經(jīng)營(yíng)上中長(zhǎng)期結(jié)合的經(jīng)濟(jì)效益希望所有股東支持本次收購(gòu)，共同支持上市公司穩(wěn)定的盈利及可持續(xù)性發(fā)展。”