重組新規(guī)的出爐，讓一些正處于停牌中的公司上演了中途更換標的的“戲碼”，其中個別案例還呈現(xiàn)了“復(fù)式重組”的意味。

山東金泰在昨日發(fā)布的重組繼續(xù)停牌公告中，透露其重組“劇本”已經(jīng)改寫：新的重組標的既包括實際控制人旗下物業(yè)公司，也有來自第三方的廣告業(yè)資產(chǎn)。盡管公告尚未披露更多細節(jié)，但另一上市公司明家聯(lián)合此前的對外投資公告卻透露了山東金泰擬購標的之一的諸多關(guān)鍵信息。同時，根據(jù)重組停復(fù)牌指引的規(guī)定，上市公司重組停牌期間更換標的的，原則上應(yīng)在三個月內(nèi)披露預(yù)案，這也對山東金泰的重組效率提出了更高要求。

擬購資產(chǎn)分屬兩個不同的行業(yè)

山東金泰于4月26日因重大事項停牌，而后于5月11日進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。6月9日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，披露了交易對方為獨立第三方、公司控股股東，交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，擬購標的資產(chǎn)所屬行業(yè)類型初步確定為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺。不過，在公司昨日發(fā)布的繼續(xù)停牌公告中，公司稱已同前次披露的標的公司股東終止合作，且證監(jiān)會正在征求意見的重組辦法是導(dǎo)致公司重組“換標的”的直接原因。

山東金泰稱，6月17 日，證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組發(fā)布了最新政策，使公司本次重組面對的監(jiān)管要求發(fā)生變化，公司雖與交易各方多次溝通與協(xié)商，但未能達成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，因此決定與上述標的公司的股東終止重大資產(chǎn)重組。

但山東金泰并未選擇復(fù)牌，而是中途更換了標的。根據(jù)最新披露的信息，此次擬購標的有三家，且分布于兩個完全不同的行業(yè)——物業(yè)管理和廣告，頗有“復(fù)合式重組”的意味。

山東金泰擬收購的新標的資產(chǎn)之一為北京靜安物業(yè)發(fā)展有限公司100%股份，該公司大股東為山東金泰實際控制人黃俊欽控制的北京慕先達建筑材料有限公司(持股80%)，靜安物業(yè)另20%股份則由北京新恒基物業(yè)管理有限公司持有。據(jù)披露，靜安物業(yè)主要業(yè)務(wù)為物業(yè)管理、出租商業(yè)設(shè)施、辦公用房。

另兩項標的資產(chǎn)對應(yīng)為北京雙行線廣告有限公司90%股份和上海安瑞信杰互動廣告有限公司100%股份，兩者均從事互聯(lián)網(wǎng)廣告，實際控制人分別為自然人許濤濤和王洋。

根據(jù)5月27日實施的上交所《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間更換重組標的，除符合指引規(guī)定的延期復(fù)牌條件的，皆應(yīng)在停牌三個月內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌。同時，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿三個月后，不得更換重組標的并繼續(xù)停牌。這也意味著，中途臨時“換馬”給山東金泰的停牌時間帶來了新的限制。

山東金泰稱，本次交易方式可能涉及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，具體交易方式仍在探討中，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。依據(jù)現(xiàn)行的重組辦法，交易將構(gòu)成借殼，但依據(jù)正在征求意見中的重組辦法，本次交易不構(gòu)成重組上市(即借殼).

明家聯(lián)合透底雙行線估值

值得一提的是，山東金泰擬購標的之一的北京雙行線，其估值、甚至盈利承諾信息其實已通過另一家上市公司披露。

公開資料顯示，北京雙行線的股東除了自然人許濤濤和許雷，還有上市公司明家聯(lián)合，且明家聯(lián)合系去年末最新入股。2015年12月20日，明家聯(lián)合從許雷處以900萬元受讓了北京雙行線廣告9%股權(quán)，今年1月21日，又追加100萬元再度受讓1%股權(quán)，合計持有該公司10%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，除明家聯(lián)合外，許濤濤、許雷分別持有北京雙行線51%和39%股權(quán)。

根據(jù)明家聯(lián)合披露的信息，北京雙行線2014末總資產(chǎn)743萬元，凈資產(chǎn)為負312萬元，全年營業(yè)收入4415萬元，虧損369萬元。2015年前九個月，其資產(chǎn)總額猛增至2634萬元，凈資產(chǎn)為435萬元，營業(yè)收入5506萬元，實現(xiàn)盈利746萬元。公告稱，雙行線主要從事互聯(lián)網(wǎng)視頻廣告代理業(yè)務(wù)，其核心管理團隊具有多年的廣告業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，主要合作媒體包括暴風(fēng)影音、迅雷看看、百度視頻等眾多重要的視頻網(wǎng)站資源。

根據(jù)當(dāng)時的承諾，北京雙行線2015年度至2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1000萬元、1300萬元和1690萬元。據(jù)此，明家聯(lián)合入股時，按照標的公司2015年凈利潤1000萬元的十倍PE整體估值，全部股權(quán)估值1億元。

此次，山東金泰擬購北京雙行線股權(quán)比例為90%，是否包括明家聯(lián)合的股份尚不得而知，但明家聯(lián)合今年入股的價格和盈利承諾，當(dāng)可作為參考。