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每經(jīng)實習記者 邱德坤

在鋼鐵行業(yè)普遍被要求去產(chǎn)能的情況下，華菱鋼鐵（000932，SZ）在“鋼鐵換金融”的重組中獲得實質性進展，或將成為國內首個鋼企成功轉型金融的案例。

7月17日晚間，華菱鋼鐵發(fā)布重組預案，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等方式，置出原有的鋼鐵主業(yè)，并注入優(yōu)質的金融與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，交易金額合計為137.18億元。

“金融+發(fā)電，更像是一種‘闖關’行為。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，因為證監(jiān)會并不太鼓勵金融資產(chǎn)單獨借殼上市。這種組合的方式，像是金融資產(chǎn)的曲線借殼上市。

在重組預案發(fā)布的時間上，華菱鋼鐵也像是在“闖關”。此前，華菱鋼鐵首席執(zhí)行官顏建新曾在投資者說明會上表示：“公司預計在9月28日前披露重大資產(chǎn)重組預案。”但是華菱鋼鐵現(xiàn)在發(fā)布重組預案的時間，正好趕上了證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見的截止時間：7月17日晚間。據(jù)了解，修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重點是在抑制借殼、炒殼等行為。

重組預案：金融+節(jié)能發(fā)電

據(jù)了解，目前監(jiān)管部門看到了金融資產(chǎn)上市后的長期風險，所以并不太鼓勵金融資產(chǎn)單獨借殼上市的行為。

沈萌認為，金融資產(chǎn)的風險確實比較大，如果讓這種資產(chǎn)上市，那么勢必會將潛在的金融風險轉嫁給資本市場和中小投資者。一方面是為了顧及金融系統(tǒng)的安全性，另一方面是為了維護中小股東的利益。

此前，早于華菱鋼鐵進行“鋼鐵換金融”重組方案的*ST韶鋼（000717，SZ），以溝通程序復雜和稅務成本過高為由，終止了重大資產(chǎn)重組方案。但是據(jù)*ST韶鋼公告顯示，*ST韶鋼擬收購的，僅僅是寶鋼集團下屬的金融業(yè)務資產(chǎn)。

而華菱鋼鐵擬注入的是金融+節(jié)能發(fā)電業(yè)務。華菱鋼鐵稱，重組完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節(jié)能100%股權、華菱節(jié)能100%股權，業(yè)務范圍涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務及節(jié)能發(fā)電業(yè)務的雙主業(yè)綜合性公司。

“用一個有風險的金融資產(chǎn)和未來盈利能力并不清晰的發(fā)電資產(chǎn)，進行捆綁注入，其實也不符合現(xiàn)在證監(jiān)會的監(jiān)管思路。”沈萌分析，現(xiàn)在的煤價比較低，發(fā)電廠的利潤還比較好，但是到底能夠持續(xù)多久，也很難確定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者就此事采訪華菱鋼鐵宣傳部。華菱鋼鐵董秘辦回復表示，本次重組注入的金融和發(fā)電資產(chǎn)，是公司控股股東及其關聯(lián)企業(yè)擁有的最優(yōu)質資產(chǎn)，目的是提升公司業(yè)績，保護中小投資者利益。

闖關“鋼鐵換金融”

7月17日晚間，華菱鋼鐵發(fā)布重組預案，方式包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募資三部分。重組預案發(fā)布的時間，正好趕在了證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見的截止時間。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）中規(guī)定，上市公司募集的配套資金，不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金，以及償還債務等。此辦法采取新老劃斷的原則，這預示著此前還無詳細方案的上市公司，必須在新規(guī)下，按照上述要求開展重大資產(chǎn)重組。

沈萌認為，華菱鋼鐵的置換，更多是為了保住上市公司的殼資源，鋼鐵行業(yè)在未來幾年的業(yè)績，也不會有很明顯的回升。如果繼續(xù)以鋼鐵為主業(yè)的上市公司，很容易會“被ST”或是退市。金融資產(chǎn)雖然有風險，但是可以通過遞延置換的方式，將風險延后，在短期內會形成非常良好的業(yè)績。

同時，對于上市公司來說，金融資產(chǎn)是一個非常稀缺的資源，相對于鋼鐵資產(chǎn)而言比較優(yōu)質，估值會比較高，很容易刺激上市公司的股票價格。

華菱鋼鐵董秘辦稱，本次重組對新舊規(guī)定都進行了對照，公司重組的主要原則之一是遵守法律法規(guī)和證券監(jiān)管部的規(guī)范性文件要求。