經(jīng)歷了長時間的ST之后，長航鳳凰的重組終于出現(xiàn)曙光。同時，市場也將目光放在了公司重組擬注入資產(chǎn)港海（天津）建設(shè)股份有限公司（以下簡稱：港海建設(shè)）的身上。 值得注意的是，在公司披露重組方案之后，擬注入資產(chǎn)港海建設(shè)被媒體質(zhì)疑其2013年凈利潤在重組前夕被“主動”調(diào)減約9億元的事實。 面對上述質(zhì)疑，長航鳳凰在7月16日發(fā)布的澄清公告中承認了“港海建設(shè)存在2013年收入及凈利潤調(diào)減的情形”，但公司同時表示“不存在傳聞中描述的判斷”。 公司回復(fù)稱，經(jīng)調(diào)整以前年度數(shù)據(jù)后，港海建設(shè)重組預(yù)案報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了港海建設(shè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 溢價156.89%需8年至16年收回成本 《證券日報》記者通過查閱公司公告發(fā)現(xiàn)，長航鳳凰此次注入資產(chǎn)港海建設(shè)是按照收益法進行的評估。公告顯示，港海建設(shè)在評估基準日2015年12月31日所有者權(quán)益（合并口徑）賬面值為30.66億元，評估值為78.75億元，評估增值48.1億元，增值156.89%。 那么，增值了48.1億元的港海建設(shè)有著怎樣的良好資質(zhì)才被評估機構(gòu)給出了如此高的估值呢？其未來的收益能否為上市公司帶來不菲的收入呢？ 公開資料顯示，港海建設(shè)共擁有船舶19條，均為生產(chǎn)船舶。其中，16條船舶系港海建設(shè)所有，3條船舶系中民國際融資租賃股份有限公司所有，為港海建設(shè)通過售后回租方式獲得其使用權(quán)?！蹲C券日報》記者獲悉，由于港海建設(shè)主營業(yè)務(wù)為疏浚吹填業(yè)務(wù)，因此船舶為其主要經(jīng)營性資產(chǎn)。截至審計基準日，港海建設(shè)共計12條船舶已被設(shè)置抵押。 而從港海建設(shè)2013年至2015年的業(yè)績可見，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。 《證券日報》記者測算，港海建設(shè)至2013年至2015年的3年中，平均實現(xiàn)凈利潤5億元左右，如果按此數(shù)值計算，長航鳳凰要想收回收購港海建設(shè)的成本需要約16年的時間。 而根據(jù)公司與順航海運、港海船務(wù)、港海投資、上海金融、劉益謙、弘坤資產(chǎn)和優(yōu)術(shù)投資簽署的《盈利補償協(xié)議》以及《盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議之一》可知，補償義務(wù)主體承諾本次重大資產(chǎn)重組完成后港海建設(shè)2016年、2017年、2018年三個年度合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.1億元、10.61億元、12.92億元。 《證券日報》記者測算，假設(shè)港海建設(shè)能在2016年至2018年實現(xiàn)上述承諾業(yè)績，那么，長航鳳凰將用約8年的時間收回成本。 記者發(fā)現(xiàn)，長航鳳凰在公告中明確表示，“置入資產(chǎn)評估增值較大風(fēng)險和擬置入資產(chǎn)業(yè)績補償承諾實現(xiàn)的風(fēng)險?！? 公告顯示，本次置入資產(chǎn)的收益法評估值78.75億元。公司稱，由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟波動等可預(yù)期之外因素的較大變化或評估假設(shè)無法實現(xiàn)，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風(fēng)險，提請投資者注意本次交易港海建設(shè)定價估值較賬面凈資產(chǎn)增值較大風(fēng)險。 此外，長航鳳凰還提醒道：“業(yè)績承諾期內(nèi)，補償義務(wù)主體承諾的港海建設(shè)實現(xiàn)的凈利潤呈現(xiàn)出較快的增長趨勢，但是港海建設(shè)未來盈利的實現(xiàn)還受宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策、施工資質(zhì)等因素影響，業(yè)績承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化或未能及時取得，則港海建設(shè)存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險，可能導(dǎo)致本報告書披露的上述交易對方業(yè)績承諾與未來實際經(jīng)營情況存在差異，對上市公司股東利益造成損害?！? 注入資產(chǎn)調(diào)減凈利潤疑為重組鋪路？ 值得注意的是，公司同時表示，由于港海建設(shè)從事的疏浚吹填工程施工工期長，造成項目前期預(yù)算與實際結(jié)算存在差異等原因，港海建設(shè)在報告期內(nèi)存在因?qū)嶋H業(yè)績低于與部分投資方在對賭協(xié)議中約定的承諾業(yè)績而向該等投資方無償轉(zhuǎn)讓股份之情形。 那么，港海建設(shè)會否出現(xiàn)項目前期預(yù)算與實際結(jié)算存在差異的問題？對賭協(xié)議又指的是什么呢？ 有報道稱，2014年年底，招商資本投資有限公司（下稱“招商投資”）將其持有的港海建設(shè)805.28萬股股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)當(dāng)時披露的信息，經(jīng)審計，2013年港海建設(shè)營業(yè)收入為29.5億元，凈利潤達到13.07億元，港海建設(shè)此次重組中披露的2013年收入和凈利潤均大幅縮水，收入相差11.63億元，凈利潤更是有8.73億元的差別。 面對媒體的質(zhì)疑，長航鳳凰在澄清公告中承認了“港海建設(shè)對2012年至2014年財務(wù)報表進行了調(diào)整，包括對部分項目的成本預(yù)算及實際成本、合同暫列收入、合同金額進行了調(diào)整等”。 其中，公司解釋港海建設(shè)營業(yè)收入2013年度調(diào)減11.62億元的原因有三個方面：一是，隨著項目施工推進，部分項目預(yù)算總成本需調(diào)整，已暫估的工程成本與結(jié)算存在差異，各項目成本核算存在串項情況，在重新核算了項目成本后，完工百分比發(fā)生變化，調(diào)減收入5.69億元。 二是，部分項目合同中列示了“暫列費用”，用于業(yè)主方在招標時未明確、施工過程中可能額外發(fā)生的成本支出，一般為合同總金額的10%左右。原審計報告財務(wù)報表將此部分暫列費用計入合同收入總額，隨著項目施工推進，未實際發(fā)生暫列費用增項，該部分調(diào)減收入4.02億元。 三是，個別項目工程設(shè)計在2013年的后施工過程中發(fā)生變更，導(dǎo)致合同金額發(fā)生了變更，實際結(jié)算金額小于合同金額，該部分調(diào)減收入1.91億元。 此外，港海建設(shè)2013年的營業(yè)成本也調(diào)減了3629.44萬元。公告顯示，港海建設(shè)2013年營業(yè)收入減少約11.6億元，所得稅減少約2.9億元，其他科目調(diào)整合計數(shù)對凈利潤影響較小，因此2013年港海建設(shè)凈利潤減少約8.7億元。 不過，公司在承認港海建設(shè)存在調(diào)減凈利潤的同時還表示“不存在傳聞中描述的判斷”。 那么，何為傳聞中描述的判斷呢？有報道質(zhì)疑，像港海建設(shè)這樣，將30%以上的收入和近70%的凈利潤調(diào)減消失的案例并不常見。如果11.63億元的收入就能帶來8.73億元的凈利潤，那么剩余的近20億元收入為何只剩下4億元左右的凈利潤呢？ 該報道稱，港海建設(shè)之所以當(dāng)初宣布2013年凈利潤超過13億元，或許與當(dāng)初的業(yè)績承諾不無關(guān)聯(lián)。在劉益謙等股東入股港海建設(shè)時，原股東與劉益謙等新股東簽署了對賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議的約定，原股東承諾港海建設(shè)2012年至2013年凈利潤分別為3.5億元和13億元，2014年凈利潤增長率要達到10%。而招商投資掛牌時，港海建設(shè)的凈利潤顯示為13.07億元，恰好滿足了業(yè)績對賭的要求。而由于港海建設(shè)沒有完成劉益謙等股東入股時的業(yè)績要求，2015年11月份，劉益謙無償獲得港海建設(shè)3608.32萬股的股份，其持股數(shù)量定格在5541萬股，占港海建設(shè)總股本的5.42%。 而據(jù)長航鳳凰澄清公告證實：港海建設(shè)共有七名股東，劉益謙持有港海建設(shè)5.42%的股權(quán)，為第五大股東，為七名股東之一。