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每經(jīng)實習(xí)記者 黃博文

繼萬科工會向深圳市羅湖區(qū)人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人違規(guī)增持以來，萬科再次對寶能展開反擊，這次的火力更為迅猛。

7月19日下午，萬科向監(jiān)管部門提交一份報告，提請查處鉅盛華作為劣后委托人的九個資產(chǎn)管理計劃涉嫌違法違規(guī)行為。萬科在報告中質(zhì)疑，鉅盛華通過九個資管計劃持股萬科均屬違規(guī)通道業(yè)務(wù)，資管計劃讓渡表決權(quán)予鉅盛華并無法律依據(jù)。

萬科方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這份報告并非公告，只是向監(jiān)管部門反映問題的函件。

除去對資管計劃涉嫌違規(guī)的質(zhì)疑，報告中還指出九個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益、拉高股價繼而為前海人壽輸送利益、操縱市場等行為，提請監(jiān)管部門一并核查。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，這份報告已提交至證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會、深交所、深圳監(jiān)管局等監(jiān)管部門。截至目前，監(jiān)管機構(gòu)還沒有做出回應(yīng)。

萬科稱資管計劃違反信披

在報告中，萬科稱根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，九個資產(chǎn)管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產(chǎn)管理計劃并未如同前海人壽一樣，并列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務(wù)人的格式要求完整披露有關(guān)信息，而是被鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務(wù)人管理的資產(chǎn)管理計劃”，詳式權(quán)益變動報告書違反信息披露規(guī)定。

萬科方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權(quán)益變動報告書》中提及的九個資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件提交萬科備查。

萬科方面表示，2016年7月15日，萬科向鉅盛華發(fā)函，要求鉅盛華提供《詳式權(quán)益變動報告書》中披露的九個資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件；2016年7月15日，萬科向九個資管管理計劃對應(yīng)的管理人南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券股份有限公司分別發(fā)函，要求其作為資管計劃管理人提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件作為備查文件；2016年7月18日，萬科向九個資管管理計劃對應(yīng)的托管人中國民生銀行股份有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行、廣發(fā)銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司發(fā)函，要求其協(xié)助提供資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件。

截至目前，萬科稱并未收到上述機構(gòu)提供的資產(chǎn)管理合同、補充協(xié)議及其他相關(guān)文件。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者向?qū)毮芊矫嬖儐柷闆r，未得到他們的回應(yīng)。

資管計劃真有爆倉風(fēng)險？

萬科在報告中指出，這九個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)。因為根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業(yè)務(wù)；證券公司應(yīng)當(dāng)切實履行集合資產(chǎn)管理計劃管理人的職責(zé)，不得通過集合資產(chǎn)管理計劃開展通道業(yè)務(wù)。

根據(jù)《基金法》《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》和《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)辦法》等辦法規(guī)定，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)代表資管計劃實施相關(guān)法律事務(wù)，但是代表資管計劃行使表決權(quán)事關(guān)資產(chǎn)委托人的重大權(quán)利，不是資產(chǎn)管理人的法定職責(zé)。資產(chǎn)管理人與劣后級委托人鉅盛華簽訂補充協(xié)議讓渡資管計劃持股全部表決權(quán)，沒有法律依據(jù)。

報告同時指出：鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應(yīng)延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現(xiàn)的巨大風(fēng)險。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預(yù)警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產(chǎn)管理人難以實現(xiàn)強制減倉、平倉止損，優(yōu)先級理財資金份額持有人將蒙受重大風(fēng)險。

由此，萬科提請監(jiān)管部門核查九個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人，是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意。

此外，萬科也認(rèn)為，鉅盛華單方面披露存在重大遺漏，誤導(dǎo)了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的、是否可以配合鉅盛華舉牌萬科、是否與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系。萬科請求監(jiān)管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產(chǎn)管理人涉嫌違法違規(guī)行為進行核查，對查實問題責(zé)令改正。在改正之前，不得行使表決權(quán)。

萬科在這份報告中指出，鉅盛華九個資管計劃已有6個出現(xiàn)浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

對于萬科的這種核算結(jié)果，和摩根大通于7月13發(fā)布的結(jié)果基本相近。摩根大通測算資管計劃的成本高達22.23元及19.96元，“這意味著，如果萬科股價跌至17.8元而鉅盛華沒錢補倉的話，這些資管產(chǎn)品就有平倉風(fēng)險。”

有私募機構(gòu)測算，浮虧的資管計劃需要寶能補倉，規(guī)模逾百億元。分別是廣發(fā)銀行理財資金做優(yōu)先的“廣鉅2號”、民生銀行理財資金做優(yōu)先的“泰信1號”、建設(shè)銀行理財資金做優(yōu)先級的“西部利得金裕1號”及“西部利得寶祿1號”。

另外據(jù)財新的消息，鉅盛華2015年末與安信基金簽訂了兩期共30億元資管計劃，優(yōu)先級來自浦發(fā)銀行理財，由于萬科停牌，其中15億元于今年7月才備案設(shè)立。不過，由于浦發(fā)銀行內(nèi)部存在一定的疑慮，目前該資管計劃賬戶暫時不能交易。

針對萬科此舉，國金證券黃立沖表示，這次并沒有實際的市場動作，仍然還是輿論戰(zhàn)的范疇。接下來寶能會在二級市場作何動作？是否有足夠的后備資金應(yīng)對資管計劃被套的風(fēng)險，將直接影響萬科控股權(quán)之爭的結(jié)果。

“萬科大張旗鼓地把球踢向監(jiān)管機構(gòu)，監(jiān)管層如何回應(yīng)也將影響事件的走向，現(xiàn)在混亂的局勢也需要監(jiān)管發(fā)聲了。”他表示。