編者按：

自6月17日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》出臺至7月17日征求意見截止日，滬深兩市已有數(shù)十家上市公司宣布終止重大重組事項，其中多家公司將停止重組的原因，都指向了政策因素。

7月17日后，陸續(xù)又有多家公司宣傳終止重組，步森股份便是其中之一，而這已經(jīng)是該公司的第二次終止重組。步森股份尤為典型的地方還在于，如果新政最終成行，可能進一步影響其下次重組的時間。

◎每經(jīng)實習記者 葉曉丹

一直以來致力于重組而求轉(zhuǎn)型的步森股份（002569，SZ）再次遭遇敗局。

7月19日，步森股份發(fā)布公告宣布，終止籌劃重大資產(chǎn)重組，這也意味著此前醞釀半年之久的與優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司的資產(chǎn)重組計劃正式告終。當日，步森股份股價復(fù)牌后一字跌停，從開盤價43.64元跌到報收價39.28元。

當天，與步森股份同時宣布終止重大資產(chǎn)重組的，還有5家上市公司。如果說這一波重組“滑鐵盧”是因《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》的政策因素所致，步森股份上一次重組失敗的原因，則不在于外部。2014年，步森股份欲與康華農(nóng)業(yè)重組，但因虛假記載，受到了證監(jiān)會處罰，最終計劃擱淺。

鑒于此次處罰，如果新政最終通過，則相關(guān)規(guī)定還可能拖慢步森股份下一次重組計劃付諸實現(xiàn)的時間。

●1月31家公司終止重組

早在今年1月4日，步森股份就因籌劃重大事項開市起停牌。據(jù)披露，重組計劃包括擬以發(fā)行股份的方式購買優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司100%股權(quán)。不過，按其7月19日公告稱，步森股份已終止本項重大資產(chǎn)重組。

對此，步森股份證券事務(wù)代表魯麗娟7月19日告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“這次重組失敗主要受新政影響，原來我們申請，交易所對我們整個方案和公司還是比較看好的，但后面證監(jiān)會出新規(guī)，我們最后還是決定先終止。”

據(jù)此前《投資快報》披露，自6月17日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》出臺至7月17日征求意見截止日，滬深兩市已有31家上市公司宣布終止重大重組事項。相比之下，去年全年終止重大重組事項的公司才56家。因而，6月17日的新政也被稱之為“史上最嚴借殼標準”。

根據(jù)《上海證券報》透露，7月19日，滬深兩市包括步森股份在內(nèi)，還有臥龍電氣（600580，SH）、吳通控股（300292，SZ）、艾比森（300389，SZ）、廊坊發(fā)展（600149，SH）5家公司齊發(fā)公告，宣布終止重大資產(chǎn)重組。

國泰君安證券分析師范寅認為，“最近重組失敗或暫停比較多，更多是因為政策上的關(guān)系。重組和借殼還是有一定關(guān)系的，所以一些殼資源不太好的，政策方面就有一些障礙，上市公司會終止或暫停重組事項。”

步森股份在其公告里，也陳述此次終止重組的理由是“因國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司及相關(guān)各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟”。這個表述和此前資產(chǎn)重組因新規(guī)受阻的全新好（000007，SZ）和陽光股份（000608，SZ）表述如出一轍。

●曾因受處罰重組失敗

據(jù)步森股份此前公告披露，上述重組的標的資產(chǎn)優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司，是汽車二手車電商優(yōu)信旗下的B2B平臺，據(jù)易觀智庫2015年中國二手車電商平臺交易份額數(shù)據(jù)稱，優(yōu)信拍占到27.9%，位居第二。優(yōu)信拍的投資方還涉及了外國資本。

步森股份對此次和優(yōu)信拍的合作也比較重視，其證券業(yè)務(wù)代表魯麗娟表示：“我們之前的一次重組也做得不好，現(xiàn)在這次是想好好做下去的，希望花最大努力把事情做好，但因為政策的變化我們沒辦法具體控制。”

步森股份并非首次重組失敗，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢步森股份的歷史公告發(fā)現(xiàn)，2016年2月29日，步森股份曾公開證監(jiān)會對其發(fā)放的《行政處罰決定書》公告。

據(jù)其披露，2014年8月22日，步森股份公告了《重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》，其中披露了重組對象康華農(nóng)業(yè)2011年至2014年4月30日期間的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，但包括資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)、利潤表主要數(shù)據(jù)及主要客戶銷售等存在虛假記載，違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

隨后，步森股份于2014年12月18日主動申請撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，導(dǎo)致康華農(nóng)業(yè)未能借殼上市成功。

“能重組的上市公司肯定想重組的。”一位不愿透露姓名的證券分析師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“有的上市公司市值比較小，主營業(yè)務(wù)不是很突出，業(yè)績也不是很好，但對他們來說，上市公司的牌照還是有價值的。”

●兩次重組失敗，主業(yè)營收下降

在兩次重組計劃的背后，是步森股份對自身主營業(yè)務(wù)的憂慮。根據(jù)其2015年年度報告顯示，公司服裝銷售遠不能達到預(yù)期目標，客戶訂單減少，主營業(yè)務(wù)銷售規(guī)模下降，銷售收入減少，庫存增長明顯。

步森股份在2015年財報中坦言，作為基礎(chǔ)性消費品產(chǎn)業(yè)，服裝業(yè)是中國市場化程度最高行業(yè)之一，但是，中國服裝業(yè)普遍存在規(guī)模大、產(chǎn)量大、設(shè)計水平低、結(jié)構(gòu)差四大特征。而且近年來，男裝行業(yè)打折促銷更加頻繁、各項成本持續(xù)上升，網(wǎng)購的快速發(fā)展，以及國外服裝品牌不斷涌入，進一步增加了公司的經(jīng)營壓力。

令市場關(guān)注的是，重組失敗6個月后才能再次啟動資產(chǎn)重組，至于是否還要與優(yōu)信拍“聯(lián)姻”，步森方面表示：“公司將根據(jù)自身實際發(fā)展情況，作出決策是否繼續(xù)推動重組，不排除相關(guān)可能性。”

然而，值得注意的是，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》規(guī)定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

對于此次步森重組失敗是否受之前行政處罰影響，無法符合新規(guī)的重組要求，步森股份在上述《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組網(wǎng)上說明會召開情況的公告》中表示“根據(jù)最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，公司進行重大資產(chǎn)重組需符合相關(guān)條件。目前該修訂內(nèi)容尚處于征求意見中（注：目前已結(jié)束）。公司將時刻關(guān)注最新市場動態(tài)，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)開展公司工作。”

●兩個擬重組標的無下文

除了優(yōu)信拍外，步森股份還有兩個擬重組標的計劃。

7月19日當天，步森股份上述重組財務(wù)顧問東方花旗證券發(fā)布的一則《關(guān)于浙江步森服飾股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組事項的核查意見》顯示，除了優(yōu)信拍這個標的之外，步森股份還有2個擬資產(chǎn)重組的標的計劃：上海永達汽車集團有限公司及北京中清龍圖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。

對于這兩個標的公司的后續(xù)進展，步森股份在其后續(xù)公告中并未具體披露。

《每日經(jīng)濟新聞》記者7月19日向步森股份詢問標的公司的重組進展，魯麗娟表示由于自己剛換工作進入步森股份，目前并沒有對接這兩個公司的重組業(yè)務(wù)。記者又向其咨詢步森股份董秘的聯(lián)系方式，魯麗娟表示董秘目前正在出差，不方便聯(lián)系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱發(fā)現(xiàn)，上海永達汽車集團有限公司是永達汽車（03669，HK）全資子公司，成立于1992年。

而北京中清龍圖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱中清龍圖）成立于2008年。根據(jù)其公開信息顯示，是網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和代理發(fā)行商，主要有《刀塔傳奇》《媚三國》等產(chǎn)品。但中清龍圖一直深陷侵權(quán)漩渦，此前剛解決《刀塔傳奇》被指侵權(quán)一事，運營的手游《仙劍俠客行》近日又被指侵犯大宇資訊股份有限公司的“仙劍”商標專用權(quán)。

步森股份重組回顧

第一次：2014年標的：康華農(nóng)業(yè)原因：因披露信息存在虛假記載，受到行政處罰（步森股份于2016年2月29日公布）

第二次：2016年1月初標的：優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司

原因：“國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化”