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每經(jīng)記者 趙娜

今年2月，百度發(fā)出公告稱，其董事會(huì)收到了來(lái)自百度董事長(zhǎng)兼CEO李彥宏和愛奇藝CEO龔宇的非約束性提議，將在愛奇藝28億美元估值（不含現(xiàn)金和債務(wù)）的基礎(chǔ)上，收購(gòu)百度持有的愛奇藝80.5%的全部已發(fā)行股份。

幾個(gè)月后，這筆私有化交易遭到了來(lái)自百度大股東、美國(guó)對(duì)沖基金AcaciaPartners的公開反對(duì)，其通過(guò)公開信質(zhì)疑28億美元的估值過(guò)低，并要求李彥宏取消收購(gòu)愛奇藝。

7月19日下午，百度方面就此公開信向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“百度一直秉持公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)。針對(duì)愛奇藝的交易，我們建立了一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)來(lái)進(jìn)行評(píng)估，這一評(píng)估目前在持續(xù)推進(jìn)中，我們將在形成相關(guān)結(jié)論后，向投資人和公眾發(fā)布。”

大股東反對(duì)的三大原因

公開資料顯示，AcaciaPartners是一家總部位于紐約的對(duì)沖基金，專注于對(duì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的長(zhǎng)線投資，其自2012年9月起即為百度股東，現(xiàn)持有百度美國(guó)存托股份（ADS）逾260萬(wàn)股，價(jià)值超過(guò)4億美元，持股規(guī)模高于大多數(shù)持有百度公司股份的美國(guó)機(jī)構(gòu)股東。

在寫給李彥宏的公開信中，AcaciaPartners認(rèn)為，收購(gòu)愛奇藝的提議有悖于百度及其股東的長(zhǎng)期利益最大化，并列舉了三項(xiàng)原因：一，認(rèn)為出售愛奇藝雖然在短期內(nèi)能提升百度的盈利水平，但與百度保留愛奇藝能為百度股東帶來(lái)的長(zhǎng)期潛在價(jià)值相比，眼前利益微不足道；二，對(duì)愛奇藝的估值過(guò)低；三，擔(dān)心上季度百度對(duì)愛奇藝的大力投資將會(huì)成為百度股東對(duì)未來(lái)愛奇藝股東（包括李彥宏與收購(gòu)伙伴）的巨額饋贈(zèng)，其擔(dān)憂作出有著固有利益沖突的這一決定，將會(huì)損害李彥宏與百度的聲譽(yù)。

“百度應(yīng)該是一家受尊敬的重要企業(yè)，而不是獲取個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益的套現(xiàn)工具。”AcaciaPartners還稱，百度過(guò)去在網(wǎng)頁(yè)搜索、移動(dòng)搜索以及在線旅游方面的投資均彰顯出百度擁有長(zhǎng)期成功運(yùn)營(yíng)的能力及始終秉持的耐心投資理念。正如百度一直以來(lái)的表態(tài)，投資愛奇藝是因?yàn)樗前俣壬鷳B(tài)系統(tǒng)中極具價(jià)值的一環(huán)，也是百度價(jià)值定位不可或缺的部分。谷歌與YouTube的經(jīng)驗(yàn)說(shuō)明，線上視頻廣告的發(fā)展使得內(nèi)容生成及判斷用戶需要的能力愈發(fā)具備價(jià)值和重要性。

28億美元估值被指過(guò)低

該對(duì)沖基金稱，百度從未公開披露過(guò)愛奇藝的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，因此投資者很難對(duì)愛奇藝估值并評(píng)估收購(gòu)條款，但其引用了獨(dú)立研究機(jī)構(gòu)八六證券研究（86Research）在5月2日發(fā)布的一份報(bào)告用來(lái)表明估值過(guò)低的判斷。該報(bào)告曾將愛奇藝的估值定為58億美元，高于28億美元的作價(jià)兩倍之多。

此外，去年阿里巴巴以48億美元收購(gòu)愛奇藝同業(yè)公司優(yōu)酷。

就該封公開信，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系百度方面，得到如下回復(fù)：“百度一直秉持公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)。針對(duì)愛奇藝的交易，我們建立了一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)來(lái)進(jìn)行評(píng)估，這一評(píng)估目前在持續(xù)推進(jìn)中，我們將在形成相關(guān)結(jié)論后，向投資人和公眾發(fā)布。”

記者梳理了愛奇藝在收到私有化要約前的主要資本路徑，包括：2011年8月及12月，百度以4500萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)其B輪優(yōu)先股，并在2012年11月3日收購(gòu)原愛奇藝第二大股東普羅維登斯所持股份，成為其單一最大股東；2013年，百度斥資3.7億美元收購(gòu)PPS，實(shí)現(xiàn)PPS與愛奇藝的合并；2014年11月19日，小米以3億美元戰(zhàn)略入股愛奇藝，同時(shí)百度追加對(duì)愛奇藝的投資。