每經(jīng)編輯 張虹蕾    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張虹蕾

持續(xù)了半年的股權(quán)置換計(jì)劃戛然而止，兩家上市公司想要通過(guò)股權(quán)置換達(dá)成的發(fā)展戰(zhàn)略也就此擱淺。

7月26日，京城股份（600860）和北巴傳媒（600386）同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，京城股份大股東北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京城控股”）接到北京市國(guó)資委通知，北京明暉天海氣體儲(chǔ)運(yùn)裝備銷(xiāo)售有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明暉天海”)換股項(xiàng)目未獲批準(zhǔn)，將從國(guó)務(wù)院國(guó)資委撤回相關(guān)資料，因此本股權(quán)置換項(xiàng)目已無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)。

半年前，北巴傳媒擬以持有的明暉天海30.23%的股權(quán)置換京城股份部分股份并與京城控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》。在當(dāng)時(shí)的公告中，北巴傳媒表示此次交易是為了“形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)”；而京城股份則表示，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)明暉天海少數(shù)股東股權(quán)，有利于整合相關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的“迫切需求”。

值得注意的是，早在2014年5月，北巴傳媒稱(chēng)為了“培育新的利益增長(zhǎng)點(diǎn)”斥資2億元增資明暉天海，并持有其30.23%的股權(quán)；而明暉天海似乎并未給北巴傳媒帶來(lái)預(yù)期的收益，在北巴傳媒的2015年報(bào)披露，2015年明暉天海凈利潤(rùn)-10160.95 萬(wàn)元，致北巴傳媒當(dāng)期投資損失 3202.67 萬(wàn)元。

而今，股權(quán)置換遭遇終止，雙方此前的交易目的均擱淺；對(duì)此，京城股份董秘辦人士表示，由于明輝天海為京城股份孫公司，因而目前未產(chǎn)生影響。

換股計(jì)劃遭國(guó)資委“叫停”

7月26日，京城股份和北巴傳媒同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，由于上述交易未獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)，因此雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》生效條件已無(wú)法達(dá)成，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》及交易自動(dòng)終止。

雙方的換股計(jì)劃始于半年前，京城控股在2016年1月26日分別與北京京國(guó)發(fā)股權(quán)投資基金（有限合伙）（下簡(jiǎn)稱(chēng)京國(guó)發(fā)）、北巴傳媒簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議。

按照協(xié)議規(guī)定，京國(guó)發(fā)、北巴傳媒擬分別以其持有的明暉天海 31.26％、30.23％的股權(quán)與京城控股所持有的京城股份的股權(quán)進(jìn)行置換。北巴傳媒置換的明暉天海 30.23%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21471.3萬(wàn)元。其中21461.6萬(wàn)元以京城控股持有的京城股份 4.57%股份置換，9.7萬(wàn)元京城控股以現(xiàn)金支付。

值得注意的是，在此前的交易計(jì)劃中，北巴傳媒在當(dāng)時(shí)的公告中表示，北巴傳媒表示此次交易是為了提升投資水平，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；而京城股份則表示，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)明暉天海少數(shù)股東股權(quán)，有利于解決京城股份未來(lái)進(jìn)一步整合天海工業(yè)和明暉天海的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的迫切需求，進(jìn)一步降低運(yùn)營(yíng)成本、提高經(jīng)營(yíng)效率。

那么，此次交易的終止，不知是否會(huì)對(duì)雙方此前的計(jì)劃產(chǎn)生影響。

對(duì)此，京城股份董秘辦相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，由于明輝天海為京城股份孫公司，因而目前未產(chǎn)生影響；而截至發(fā)稿前，北巴傳媒的電話(huà)一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾摺飞形慈〉孟嚓P(guān)回應(yīng)。

合資公司遭各方“嫌棄”

值得注意的是，此次股權(quán)置換轉(zhuǎn)讓的焦點(diǎn)明暉天海，對(duì)于雙方的意義似乎都非同一般。

明暉天海作為一家合資公司，分別由天海工業(yè)、京國(guó)發(fā)和北巴傳媒持有股權(quán)；而京城股份間接持有天海工業(yè)100％的股權(quán)。

2014 年5月16日，北巴傳媒以自有資金 2億元對(duì)明暉天海增資；本次增資前，天海工業(yè)持有明暉天海 55.20%股權(quán)，京國(guó)發(fā)持有明暉天海44.80%股權(quán)；增資后，天海工業(yè)、京國(guó)發(fā)和北巴傳媒持有38.51％、31.26％和 30.23％的股權(quán)。

北巴傳媒在當(dāng)時(shí)的公告中稱(chēng)，此次增資時(shí)為了進(jìn)一步延伸發(fā)展北巴傳媒的投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域，充分發(fā)揮公司的資源優(yōu)勢(shì)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

不過(guò)，在兩年之后，北巴傳媒和京國(guó)發(fā)的態(tài)度卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

早在股權(quán)置換轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，京城控股就接到京國(guó)發(fā)和北巴傳媒分別向天海工業(yè)送達(dá)的書(shū)面通知，京國(guó)發(fā)、北巴傳媒擬分別出售其持有的明暉天海31.26％和30.23％的股權(quán)。

作為天海工業(yè)的大股東，京城股份享有此次交易的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；值得注意的是，京城股份卻放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；京城股份當(dāng)時(shí)表示，如今市場(chǎng)環(huán)境較為復(fù)雜，預(yù)計(jì)明暉天海業(yè)績(jī)短期內(nèi)不會(huì)出現(xiàn)明顯的提升。

此外，從京城股份披露看來(lái)，由于競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的惡化和各項(xiàng)費(fèi)用的提高導(dǎo)致明暉天海 2013年及 2014 年利潤(rùn)下滑，連續(xù)虧損。

而在北巴傳媒2015年的年報(bào)中，明暉天海也成績(jī)單似乎也并不“漂亮”，甚至拖累了北巴傳媒業(yè)績(jī)。明暉天海2015 年凈利潤(rùn)-10160.95 萬(wàn)元；致北巴傳媒當(dāng)期投資損失 3202.67 萬(wàn)元。

一方面是北巴傳媒和京國(guó)發(fā)的股權(quán)出售未果，另一方面大股東京城股份無(wú)意接盤(pán)，明暉天海這個(gè)“包袱”遭遇各方股東嫌棄；股權(quán)置換方案顯然是在背景下各方博弈的產(chǎn)物。

眼下，換股方案被監(jiān)管層叫停，這也意味著北巴傳媒和京國(guó)發(fā)出售明暉天海股權(quán)未果之后，欲以用股權(quán)置換的方式“甩開(kāi)”明暉天海股權(quán)“包袱”的計(jì)劃“告吹”。