◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者趙天宇 國內(nèi)曾經(jīng)的民營體檢三巨頭美年健康、慈銘體檢和愛康國賓，在并購和舉報(bào)風(fēng)波過后，浮現(xiàn)出的“壟斷”疑云，至今仍未散去。 7月27日，美年健康（002044，SZ）發(fā)布公告稱，其子公司在當(dāng)日收到了中國商務(wù)部反壟斷局出具的《涉嫌未依法申報(bào)經(jīng)營者集中立案調(diào)查通知》。記者查閱該通知得知，此次立案調(diào)查起于美年健康收購慈銘體檢股權(quán)。 此次美年健康被立案的緣由，是“涉嫌構(gòu)成未依法申報(bào)經(jīng)營者集中”。針對(duì)此事，美年健康提供給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的資料稱，“舉報(bào)內(nèi)容為沒有按照程序申報(bào)，而不是是否涉嫌壟斷，所以這次是按照沒有按申報(bào)程序進(jìn)行調(diào)查”。 美年健康在公告中稱，公司將按照《立案調(diào)查通知》的要求，主動(dòng)積極配合，在規(guī)定的期限內(nèi)及時(shí)將有關(guān)材料報(bào)送中國商務(wù)部反壟斷局。 自從2015年慈銘體檢被美年健康收購后，民營體檢的“三足鼎立”變成了“兩軍對(duì)壘”，而競爭對(duì)手愛康國賓亦不時(shí)“炮轟”美年健康“涉嫌壟斷”問題。根據(jù)證券日?qǐng)?bào)等多家媒體此前報(bào)道，今年3月10日愛康國賓曾宣布，將以美年健康及實(shí)際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務(wù)部反壟斷局提交書面舉報(bào)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了愛康國賓方面，但對(duì)方未對(duì)美年健康的立案調(diào)查事宜發(fā)表評(píng)論。 遭反壟斷局立案調(diào)查 7月27日，美年健康的一紙公告將其再次置于“壟斷”疑云之下。 根據(jù)上述公告，7月26日，上市公司美年健康的子公司美年大健康產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司，收到了中國商務(wù)部反壟斷局出具的《涉嫌未依法申報(bào)經(jīng)營者集中立案調(diào)查通知》。 在上述《立案調(diào)查通知》中，中國商務(wù)部反壟斷局所述事項(xiàng)與美年健康收購慈銘體檢有關(guān)。2014年11月，美年健康的上述子公司與慈銘體檢的股東簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定收購慈銘體檢100%股份。2015年3月，該子公司收購慈銘體檢27.78%的股份完成了工商變更登記。 2015年11月，上海天億資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱天億資管）收購慈銘體檢68.4%的股份完成工商變更登記；2016年4月，上海維途投資中心從天億資管收購慈銘體檢36.11%股權(quán)完成工商變更登記?！读刚{(diào)查通知》中，商務(wù)部反壟斷局表示“上述交易涉嫌構(gòu)成未依法申報(bào)經(jīng)營者集中”。依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》和商務(wù)部《未依法申報(bào)經(jīng)營者集中調(diào)查處理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，商務(wù)部決定對(duì)上述行為立案調(diào)查。 商務(wù)部反壟斷局在《立案調(diào)查通知》中，要求美年健康涉事子公司、天億資管和上海維途投資中心等有關(guān)方，在收到通知的30日內(nèi)，向商務(wù)部提交上述行為是否屬于經(jīng)營者集中、是否達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)、是否已實(shí)施且未申報(bào)等有關(guān)文件資料。 對(duì)此，美年健康在公告中表示，將按照《立案調(diào)查通知》的要求，主動(dòng)積極配合，在規(guī)定的期限內(nèi)及時(shí)將有關(guān)材料報(bào)送商務(wù)部反壟斷局。 此次美年健康被立案的緣由，是“涉嫌構(gòu)成未依法申報(bào)經(jīng)營者集中”。針對(duì)此事，美年健康提供給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的資料是這樣解釋的，“舉報(bào)內(nèi)容為沒有按照程序申報(bào)，而不是是否涉嫌壟斷，所以這次是按照沒有按申報(bào)程序進(jìn)行調(diào)查”。 上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，申報(bào)程序是否合規(guī)，與是否構(gòu)成壟斷并無因果關(guān)系。事實(shí)上，判定申報(bào)程序是否存在問題，商務(wù)部需要參考美年健康的送交材料，如果被裁定違反申報(bào)程序的話，需要暫停收購并補(bǔ)充程序再繼續(xù)；沒有違反申報(bào)程序的話，不會(huì)影響收購。在交齊材料并按程序申報(bào)之后，如果商務(wù)部審查認(rèn)為其構(gòu)成壟斷的話，那么收購可能會(huì)被否決而致流產(chǎn)。 兩體檢巨頭糾葛不斷 2014年以前，國內(nèi)民營體檢行業(yè)是美年健康、慈銘體檢和愛康國賓成“三足鼎立”之勢。2014年11月20日，慈銘體檢與美年健康簽署協(xié)議，宣布將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美年健康。 此后，由于“三國鼎立”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皟绍妼?duì)壘”，收購進(jìn)程是否觸及“壟斷”紅線，美年健康和愛康國賓在這個(gè)議題上的糾葛愈演愈烈。 今年3月，美年健康發(fā)布定增預(yù)案稱，該公司擬向天億資管、東勝康業(yè)、韓小紅和李世海非公開發(fā)行股份，購買其持有的慈銘體檢72.22%股權(quán)，并向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份，募集配套資金。交易完成后，慈銘體檢將正式納入美年健康麾下，成為后者的全資子公司。 根據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》今年3月的報(bào)道，3月10日，愛康國賓以美年健康及實(shí)際控制人俞熔違反反壟斷法，向商務(wù)部反壟斷局提交書面舉報(bào)。根據(jù)上述媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)愛康國賓認(rèn)為，“在俞熔通過天億資管收購慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對(duì)慈銘體檢的獨(dú)家控制權(quán)，構(gòu)成了經(jīng)營者集中”。 同在今年3月10日，美年健康方面曾發(fā)布《針對(duì)愛康國賓新聞發(fā)布會(huì)的嚴(yán)正聲明》。根據(jù)新京報(bào)的報(bào)道，該聲明援引券商研報(bào)數(shù)據(jù)稱，美年健康、慈銘體檢、愛康國賓這三家在國內(nèi)專業(yè)體檢市場的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國有數(shù)千家公立醫(yī)院和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)參與市場競爭，故而“不存在所謂壟斷的事實(shí)依據(jù)”。 4個(gè)月已經(jīng)過去，如今，美年健康收購慈銘體檢相關(guān)事項(xiàng)，被商務(wù)部認(rèn)為“涉嫌構(gòu)成未依法申報(bào)經(jīng)營者集中”，但確切的判定結(jié)果仍需時(shí)間。 兩個(gè)體檢巨頭的糾葛不斷，除上述“壟斷”議題外，今年2月，愛康國賓曾公開宣布起訴美年大健康侵犯其商業(yè)秘密、通過不正當(dāng)競爭行為牟利，該案件至今仍未開庭；今年5月，愛康國賓還曾起訴美年健康侵犯軟件著作權(quán)。此外，愛康國賓的私有化拉鋸戰(zhàn)也是一波三折，今年6月，愛康國賓宣布收到云鋒基金的私有化要約，但市場又傳出中國人壽向愛康國賓提出競購方案的傳聞，不過后者未獲公司證實(shí)。