8月8日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司行權(quán)事務(wù)部參加博通股份媒體說(shuō)明會(huì)。會(huì)上，投服中心代表廣大中小投資者發(fā)聲，就博通股份本次重組上市可能存在不確定性、資產(chǎn)估值是否公允、業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)問(wèn)詢。

投服中心指出，本次重組涉及境外上市公司分拆和回歸、構(gòu)成借殼上市，由于政策的不明朗，重組存在重大不確定性，公司管理層是否考慮過(guò)重組不確定性給投資者帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)？如果重組失敗，有無(wú)進(jìn)一步的具體措施？

數(shù)據(jù)顯示，博通股份近年來(lái)盈利能力較弱，2013年-2015年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為2.60億元、2.08億元、1.72億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1053.75萬(wàn)元、600.12萬(wàn)元和317.87萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)均出現(xiàn)較大幅度下滑。雖然上市公司近3年凈利潤(rùn)均為正，但實(shí)際上近2年扣非后公司業(yè)績(jī)都是虧損的。“在這種情況下，投服中心支持和希望上市公司通過(guò)并購(gòu)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，給廣大中小投資者帶來(lái)持續(xù)回報(bào)。”投服中心稱(chēng)。

但投服中心也指出，在本次重組前，博通股份擬作價(jià)3.5億元收購(gòu)南京芯傳匯100%股權(quán)，并募集配套資金3.3億元，但在股東大會(huì)上被否決。如果本次重組也失敗，上市公司有無(wú)進(jìn)一步的安排？是否會(huì)進(jìn)一步地尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司？

預(yù)案披露，以2016年6月30日為預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為14.16億元，采用收益法評(píng)估的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值為63.31億元，評(píng)估增值49.15億元，增值率347.1%。

對(duì)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否合理，投服中心就四個(gè)方面的內(nèi)容提出問(wèn)題：標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)高于母公司市值、評(píng)估值前后差異懸殊、2016年業(yè)績(jī)突增的可持續(xù)性、評(píng)估方法的選擇。

標(biāo)的資產(chǎn)的股東中軟國(guó)際（中國(guó)）承諾：標(biāo)的資產(chǎn)2016年-2018年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4億元、5.6億元和7.56億元，其中與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還和政府補(bǔ)貼不予扣除。對(duì)此，投服中心要求上市公司就兩個(gè)問(wèn)題做出解釋?zhuān)阂皇菢?biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年的凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為8.01%。若實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，2015年至2018年的凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為62.87%，標(biāo)的資產(chǎn)利潤(rùn)承諾復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)62.87%的測(cè)算依據(jù)是什么？盈利預(yù)測(cè)是否具有可實(shí)現(xiàn)性？二是凈利潤(rùn)中不扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還和政府補(bǔ)助是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定？標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的稅收返還和政府補(bǔ)助金額是多少？對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響有多大？是否具有可持續(xù)性？