每經(jīng)編輯 趙天宇    

每經(jīng)實習記者 趙天宇

首農(nóng)集團旗下一公司連續(xù)三年凈利潤為負，如今三元股份公告中卻稱，盡快啟動收購這間虧損的公司“有其必要性及迫切性”。

8月9日，三元股份發(fā)布公告，該公司實控人首農(nóng)集團對2014年曾做出的關于三元股份的承諾進行了變更，并稱“盡快啟動三元股份收購唐山三元有其必要性及迫切性”。按照變更前的承諾，連虧三年的唐山三元并未達到股權轉讓的條件。不過，在此番變更承諾后，新的承諾函中將唐山三元連續(xù)盈利的轉讓條件刪除，此舉亦被解讀為資產(chǎn)注入“鋪路”。

三年連虧的唐山三元，首農(nóng)集團為何此時希望“盡快啟動”這場收購，將該資產(chǎn)注入上市公司？三元股份在公告中給出的理由，除了符合公司未來趨勢之外，還提到今年3月唐山三元獲得了嬰配食品生產(chǎn)許可證，以及收購后便于與上市公司統(tǒng)一標準、管理模式等，確保質(zhì)量安全。

對于啟動資產(chǎn)注入的原因和進展，8月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系三元股份和首農(nóng)集團但并未獲得明確回應。

高級乳業(yè)研究員宋亮對此分析認為，按照嬰配乳粉注冊制的規(guī)定，每個企業(yè)原則上將擁有不得超過3個配方系列9種產(chǎn)品配方。而此番三元股份透露出的“盡快”收購信號，意味著三元股份或希望以此獲取更多系列的嬰幼兒奶粉配方，以盡快搶占市場。

三年連虧

此番被變更的承諾函，初始版本始于2014年。

2014年5月18日，為了進一步解決三元股份與實控人首農(nóng)集團之間的同業(yè)競爭問題，后者曾向三元股份出具承諾函，內(nèi)容除了在2014年12月31日前轉讓首農(nóng)集團間接持有的三元雙寶53%股權，還涉及到另外兩家公司，即山東三元和唐山三元。

根據(jù)上述承諾函，如果山東三元和唐山三元分別連續(xù)兩個會計年度主營業(yè)務實現(xiàn)盈利，且凈資產(chǎn)為正數(shù)，上述條件實現(xiàn)后的6個月內(nèi)，首農(nóng)集團就將持有的上述公司股權轉讓到三元股份旗下。

山東三元目前是首農(nóng)集團的全資子公司，主營業(yè)務是乳制品生產(chǎn)加工。為解決同業(yè)競爭問題，首農(nóng)集團將持有的山東三元100%股權托管給三元股份下屬的上海三元乳業(yè)有限公司。截至2015年12月31日，山東三元的凈資產(chǎn)約為 -1.01億元，2013、2014、2015年經(jīng)審計的凈利潤分別是 -2515.57萬元、2266.83萬元、-2644.71萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)，該公司尚未滿足被三元股份收購的條件；在新的承諾函中，該公司的股權轉讓條件也未做變更。

唐山三元也未滿足股權轉讓條件，但首農(nóng)集團及三元股份對待此事的態(tài)度卻不同。根據(jù)此次的公告，唐山三元70%的股權是首農(nóng)集團目前通過全資子公司三元創(chuàng)業(yè)間接持有的，三元創(chuàng)業(yè)將這70%的股權托管給三元股份。截至2015年12月31日，該公司凈資產(chǎn)為2976.98萬元，但2013、2014、2015年凈利潤分別為 -1673.41萬元、-2444.2萬元、-1805.78萬元，因此也不符合“連續(xù)兩個會計年度主營業(yè)務實現(xiàn)盈利”的條件。

如今，在變更后的承諾函中，唐山三元卻被剔除出來。三元股份公告稱，雖然唐山三元未達到當初承諾函里的目標，但“盡快啟動三元股份收購唐山三元有其必要性及迫切性”。

意在獲取更多配方？

上市公司在公告中給出的理由稱，收購并啟動唐山三元嬰配粉生產(chǎn)符合上市公司嬰幼兒乳粉業(yè)務未來發(fā)展趨勢。除此之外，公告中還提到今年3月唐山三元獲得的嬰配食品生產(chǎn)許可證，并稱“嬰配粉產(chǎn)品的特性和政策上的嚴格要求”，收購唐山三元的股權便于與上市公司統(tǒng)一標準、管理模式等，確保質(zhì)量安全。

事實上，隨著嬰幼兒配方乳粉的“注冊制”推進，今年10月1日將推行的該政策要求每個企業(yè)原則上不得超過3個配方系列9種產(chǎn)品配方，這與此前我國103家嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)共有2000個配方的情況相比，意味著嬰配乳粉的質(zhì)量控制體系將加強，而一些“雜牌”乳粉或將退出市場。因此，配方注冊制亦被奶粉行業(yè)稱為“史上最嚴奶粉新政”。

雖然行業(yè)監(jiān)管趨嚴，不過，此次不必再履行業(yè)績承諾的唐山三元已獲得許可證，這本身就意味著對產(chǎn)品質(zhì)量安全的保障，上述緣由似乎并未完全解釋盡快啟動收購的“必要性”及“迫切性”。三年連虧的唐山三元，首農(nóng)集團為何此時希望“盡快啟動”這場收購，將該資產(chǎn)注入上市公司？

記者注意到，據(jù)2015年年報，三元股份的營收為45.5億元，歸屬于上市公司股東的股東的凈利潤為7873萬元。而唐山三元2015年的凈利潤為-1805.78萬元，啟動置入后，連虧三年的唐山三元對上市公司業(yè)績的影響也值得關注。

《每日經(jīng)濟新聞》就上述疑問致電三元股份，工作人員稱，如果公司明確要收購唐山三元，后續(xù)則會再發(fā)公告給出詳細信息及解釋，現(xiàn)在還無法回答，目前以公告為準。而出具此次承諾函的首農(nóng)集團方面，記者詢問了該集團辦公室工作人員，對方稱對此事不了解，無法解答，稱需詢問上市公司董秘。

高級乳業(yè)研究員宋亮對此分析認為，按照注冊制的規(guī)定，每個企業(yè)原則上將擁有不得超過3個配方系列9種產(chǎn)品配方。而此番三元股份透露出的“盡快”收購信號，意味著三元股份或希望取得更多系列的嬰幼兒奶粉配方。

宋亮認為，三元奶粉目前處于上升期，產(chǎn)能在擴大。三元股份如今對唐山三元做出的調(diào)整，在“注冊制”大浪淘沙的背景下，意圖或是以多取得配方的方式，盡快搶占嬰幼兒配方奶粉市場。