每經(jīng)編輯 歐陽凱    

每經(jīng)記者 歐陽凱

即便有三大核電央企“助陣”，群興玩具跨界核軍工的重組計劃最終還是泡湯了。

8月8日，群興玩具（002575，SZ）公告稱，由于重組標的股東之一中國核動力研究設(shè)計院是隸屬于中核集團的中央級事業(yè)單位，中核集團認為本次交易時機不成熟，原則上不建議核動力研究院所持三洲核能股權(quán)參與本次交易。至此，群興玩具耗時近一年的重組計劃宣告終止。

群興玩具于去年6月停牌籌劃重大事項，隨后發(fā)布重組預案、草案，原擬通過發(fā)行股份購買三洲核能100%股權(quán)，交易價格為16億元，同時擬向中廣核資本、國核富盈等8名投資者募集配套資金8.14億元?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，定增對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團和國家電投下屬的專業(yè)投資公司，加上中國核動力研究設(shè)計院，三大核電巨頭齊聚于此次交易。

國企審批耗時長超預期

8月9日，群興玩具董秘喬新睿在投資者說明會上解釋稱，公司在披露重組報告書后，積極與交易對手方多次溝通推進項目進度，但是中核集團屬于大型國有企業(yè)，審批需要通過的單位和部門較多，大型央企的審批流程也較為漫長和嚴格，涉及到的事項也較為復雜，導致耗時遠遠超過前期預計。

“公司上上下下均付出了巨大的努力，與交易方股東的上級單位中核集團進行了多次反復的協(xié)調(diào)與溝通，向其報送了大量的資料。最終未能通過審批，也是公司不愿意看到的”。喬新睿說。

三洲核能不僅是國內(nèi)核電主管道的主要供應(yīng)商，承接了國內(nèi)二代和二代半核反應(yīng)堆近 60%的主管道訂單，并已成功交付 15 套機組的核島主管道，同時還在大力推進三代核電技術(shù)“華龍一號”主管道的研發(fā)和制造，擬進行三代核電生產(chǎn)許可證的申請，獲得國家核安全局許可后即可進行批量生產(chǎn)。

此外，三洲核能還是我國某軍用產(chǎn)品唯一合格供應(yīng)商，為多個軍方工程和國防實驗堆提供了大量某軍用重點設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。因此，群興玩具的重組除了董事會、股東大會批準、證監(jiān)會核準外，還需經(jīng)過國防科工局、財政部批準。

公告顯示，今年2月5日, 國防科技工業(yè)主管部門原則同意三洲核能重組上市。但是三洲核能歸屬于核動力院部分的股權(quán)價值超過中核集團的審批限額，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，需要財政部審批，但至今尚未審批完成。

此前的7月26日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導意見》指出，核電、重要公共信息平臺、地質(zhì)等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集利用領(lǐng)域，國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)中從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域，實行國有獨資或絕對控股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若交易完成后，中核集團、中廣核集團及國家電投將通過下屬企業(yè)分別持有群興玩具4.23%、1.80%和1.68%的股權(quán)，群興投資直接和間接持有上市公司股份數(shù)量不變，仍為上市公司的控股股東，林偉章與黃仕群仍為上市公司實際控制人。

“幾大核電企業(yè)在上市公司所占股權(quán)比例較小，加上本身國家對民營企業(yè)涉核軍工資產(chǎn)較為敏感、謹慎，這也是政府部門對重組有所疑慮的地方”，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

已是第二次跨界失敗

值得注意的是，這并非群興玩具第一次跨界重組。早在2014年，群興玩具便擬以14.4億元收購手游公司星創(chuàng)互聯(lián)全部股權(quán)，交易價相當于較賬面值溢價20.3倍，但最終未獲證監(jiān)會審核通過。

此次涉足核電和軍工，群興玩具跨界幅度明顯大于從前，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為電子電動玩具和核電軍工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，雙主業(yè)并存對公司管理、協(xié)調(diào)和信息披露工作方面提出更高要求。

群興玩具董事長林偉章在投資者說明會上坦言，隨著近年來國內(nèi)外經(jīng)濟形勢下行、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，公司利潤空間不斷受到擠壓，因此從2013年公司就開始謀求升級轉(zhuǎn)型道路，尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過參股或并購形式引入盈利能力較強、更具市場競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，提高公司的盈利能力和抗風險能力。

數(shù)據(jù)顯示，2013至2015年，群興玩具實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元；今年一季度，群興玩具實現(xiàn)營收6486萬，同比下滑8.5%，凈利潤286萬，同比下滑32.25%。

喬新睿表示，終止重組不會對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成重大不利影響，也不會影響公司未來的戰(zhàn)略規(guī)劃。他同時表示，還將積極探索并購機會，借助資本市場以參股或并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)的模式迅速提高公司盈利水平和綜合實力。