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每經(jīng)記者 王杰 隋丕寧

不鳴則已，一鳴驚人。懷揣著數(shù)千億資金與夢想，許家印殺入A股市場，接二連三地出手，令市場驚呼，“恒大概念股”來了。廊坊發(fā)展，就是其看中的一個(gè)標(biāo)的。

自今年4月首次舉牌，至8月第三次舉牌，恒大快速吸籌，拿下廊坊發(fā)展15%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者通過公告發(fā)現(xiàn)，廊坊發(fā)展并非待宰羔羊，其反擊的武器之一，就是停牌。4月13日，當(dāng)恒大持股達(dá)到5%時(shí)，廊坊發(fā)展停牌以對，稱公司擬籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組。8月10日，當(dāng)廊坊控股與恒大持股相當(dāng)之時(shí)，廊坊發(fā)展再次停牌，并召開2016年第二次臨時(shí)股東大會，事涉董事會換屆選舉、修訂《公司章程》等議案。

8月10日晚間，廊坊發(fā)展發(fā)布公告稱，《關(guān)于提前歸還借款并向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》以96%的得票率獲得通過，而選舉新一屆董監(jiān)事會的各項(xiàng)議案，同意票數(shù)均為66%左右，也獲得通過。此前輿論關(guān)注的關(guān)于修訂《公司章程》的議案，因得票數(shù)為64.62%而未獲得通過。

廊坊控股使出洪荒之力與恒大“掰手腕”，結(jié)果關(guān)鍵環(huán)節(jié)“掉鏈子”。圍繞廊坊發(fā)展的控股權(quán)之爭，會走向何方？中小股東對于恒大和廊坊控股又是持何種態(tài)度？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了深入調(diào)查。

管理層意圖加大對公司控制

8月10日，廊坊發(fā)展召開今年第二次臨時(shí)股東大會?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者奔赴股東大會現(xiàn)場，準(zhǔn)備一探究竟。然而，廊坊發(fā)展對此次會議可謂嚴(yán)陣以待。記者提前一小時(shí)到達(dá)現(xiàn)場的時(shí)候，大門口兩側(cè)懸掛著“廊坊市投資控股集團(tuán)有限公司”的標(biāo)識牌，站著多名安保人員。公司大堂里站著十幾名工作人員，僅前臺就有四人。

記者在出示了身份證與股東賬戶卡后，前臺的工作人員表示并不能參加會議。他表示，只有股權(quán)登記日在7月27日之前的股東才可以參加。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理廊坊發(fā)展發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，此次股東大會主要涉及董監(jiān)事會換屆選舉和修訂《公司章程》，提名人均是廊坊控股。資料顯示，目前廊坊發(fā)展第七屆董事會成員包括王大為、張京三、杜莉萍三名非獨(dú)立董事，劉江、劉力、梅慎實(shí)、胡恒松四名獨(dú)立董事，魏樹煥、曹玫、蔡麗芳三名職工董事，而上述董事會成員的任期時(shí)間都截至今年8月18日。

鑒于廊坊發(fā)展第七屆董事會成員任期到期，廊坊控股提出了8名人選擔(dān)任第八屆董事會成員。從名單來看，廊坊控股提出的董事成員包括王大為、王瑞、王東坡、李君彥四名董事，較第七屆增加了一名非獨(dú)立董事。

一方面，從董事的提名來看，廊坊控股展示出極力控制廊坊發(fā)展董事會的決心。另一方面，廊坊控股意圖從公司治理角度，通過修訂《公司章程》進(jìn)一步鞏固其控制地位。其中修改的章程還特別強(qiáng)調(diào)，職工代表擔(dān)任的董事不得少于董事人數(shù)的五分之一，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。這被外界視為廊坊控股為加強(qiáng)控制權(quán)而設(shè)下的重要屏障。

除此之外，廊坊控股還在董事選舉中增加了“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。每年改選不超過非職工董事的1/3、非職工監(jiān)事的1/2，董事或監(jiān)事任期屆滿或辭職的情形除外。”、“股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如擬選董事、監(jiān)事的人數(shù)多于1人，實(shí)行累積投票制。”如果在選舉中實(shí)行累計(jì)投票制，那么這意味著將大大削弱持股比例較高一方的最終表決權(quán)。

然而，從當(dāng)天股東大會投票結(jié)果來看，廊坊發(fā)展試圖設(shè)置屏障，與恒大“掰手腕”的意圖并未如愿以償。

8月10日晚間，廊坊發(fā)展發(fā)出公告稱，《關(guān)于提前歸還借款并向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》以96%的得票率獲得通過，而選舉新一屆董監(jiān)事會的各項(xiàng)議案，同意票數(shù)均為66%左右，也獲得通過。此前輿論關(guān)注的關(guān)于修訂《公司章程》的議案，因得票數(shù)為64.62%而未獲得通過?？梢?，角力并非易事。

恒大地產(chǎn)：不排除取得實(shí)際控制權(quán)的可能

角力雖然不易，但對于中小股東來說，眼看著飆升的股價(jià)，他們肯定樂開了懷。在東方財(cái)富網(wǎng)的廊坊發(fā)展吧里，甚至有帖子稱“這個(gè)公司連年虧損，今年又虧1400萬元，沒蓋過一平方米的房子，因此廊坊市投資控股集團(tuán)沒有資格提名所有董事和獨(dú)立董事。”

恒大第三次舉牌廊坊發(fā)展之時(shí)，廊坊發(fā)展也公布了2016年半年報(bào)。報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1651.23萬元，同比增長1093.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1429.49萬元，而上年同期為-444.03萬元。

廊坊發(fā)展表示，公司虧損幅度擴(kuò)大的原因是股票投資虧損及增加借款利息所致，而營業(yè)收入增加則主要是上半年貿(mào)易及服務(wù)業(yè)務(wù)增加所致。

根據(jù)證券日報(bào)的統(tǒng)計(jì)，2011年廊坊發(fā)展實(shí)現(xiàn)凈利潤5240.77萬元，主要源自政府補(bǔ)貼的8000萬元；2012年則下降到620.65萬元；2013年大幅虧損5062.89萬元；2014年雖然獲得了607.49萬元的凈利潤，但扣除非經(jīng)常性損益后則虧損660萬元；2015年再次大幅虧損6415.13萬元。

對于舉牌廊坊發(fā)展，恒大稱主要是充分把握京津冀一體化的政策契機(jī)，看好上市公司未來發(fā)展前景。但外界似乎并不認(rèn)可這樣的簡單表述，上交所也向恒大發(fā)出問詢函，主要詢問恒大3次舉牌廊坊發(fā)展的目的，包括為何看好廊坊發(fā)展前景、是否涉及與恒大同業(yè)競爭、會否進(jìn)行重組等。

對于上交所問詢，廊坊發(fā)展8月10日發(fā)布公告稱，公司收到恒大地產(chǎn)對上交所《關(guān)于對廊坊發(fā)展股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)公告。對于看好上市公司發(fā)展前景的原因，恒大地產(chǎn)答復(fù)稱，2014年2月26日，習(xí)近平總書記在聽取京津冀協(xié)同發(fā)展工作匯報(bào)時(shí)強(qiáng)調(diào)，實(shí)現(xiàn)京津冀協(xié)同發(fā)展是一個(gè)重大國家戰(zhàn)略，要堅(jiān)持優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏、扎實(shí)推進(jìn)，加快走出一條科學(xué)持續(xù)的協(xié)同發(fā)展的道路。2014年3月5日，國務(wù)院總理李克強(qiáng)在作政府工作報(bào)告時(shí)指出，要加強(qiáng)環(huán)渤海及京津冀地區(qū)經(jīng)濟(jì)協(xié)作。2015年4月30日，中共中央政治局召開會議，審議通過《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》。在京津冀一體化的國家戰(zhàn)略布局中，河北省廊坊市憑借毗鄰北京、天津的獨(dú)特區(qū)位優(yōu)勢，被確定為京津冀中部核心功能區(qū)的重要城市。

廊坊發(fā)展為廊坊市重要的A股上市公司，主要從事物資貿(mào)易和銷售業(yè)務(wù)，在京津冀一體化政策深入實(shí)施過程中，具備獨(dú)特的區(qū)位及資本市場平臺優(yōu)勢。恒大地產(chǎn)充分看好未來京津冀一體化戰(zhàn)略的實(shí)施前景，看好廊坊發(fā)展所具備的獨(dú)特優(yōu)勢以及恒大地產(chǎn)入股后所可能形成的良好協(xié)同效應(yīng)，并希望在入股廊坊發(fā)展后，積極與各方探索有利于上市公司發(fā)展的業(yè)務(wù)路徑，隨著京津冀一體化政策的不斷推進(jìn)，不斷增強(qiáng)上市公司核心競爭力，努力為上市公司股東創(chuàng)造效益，為廊坊區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

恒大地產(chǎn)增持廊坊發(fā)展主要為充分把握京津冀一體化政策契機(jī)，看好上市公司未來發(fā)展前景。 恒大地產(chǎn)已就歷次增持依法履行信息披露義務(wù)，截至本回復(fù)出具之日合計(jì)持有廊坊發(fā)展15%股份，為上市公司第二大股東，恒大地產(chǎn)亦未向廊坊發(fā)展委派任何董事、監(jiān)事及高管人員。根據(jù)上市公司公告，廊坊控股目前合計(jì)持有廊坊發(fā)展15.30%股份，上市公司控股股東及實(shí)際控制人目前均未發(fā)生變化。截至本回復(fù)出具之日，恒大地產(chǎn)并無取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)的明確計(jì)劃。恒大地產(chǎn)未來12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃繼續(xù)增持廊坊發(fā)展股份，增持金額不少于人民幣5000.00萬元，恒大地產(chǎn)已成為過第一大股東，隨著增持計(jì)劃實(shí)施，可能會再次成為第一大股東；隨著增持計(jì)劃實(shí)施，恒大地產(chǎn)并不排除取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)以及行使股東權(quán)利合法參與廊坊發(fā)展經(jīng)營管理的可能，具體將取決于未來證券市場整體情況、二級市場股價(jià)情況、上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及其他上市公司股東持股數(shù)量、對上市公司董事會的提名情況等因素。如屆時(shí)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，恒大地產(chǎn)取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)或提名新的董事、監(jiān)事等人員，將依法履行相關(guān)披露義務(wù)。

對于是否存在對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的具體計(jì)劃。恒大地產(chǎn)稱，截至本回復(fù)出具之日，恒大地產(chǎn)不存在對于上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的明確計(jì)劃。本著有利于上市公司發(fā)展、有利于維護(hù)廣大股東利益的原則，恒大地產(chǎn)作為上市公司股東將積極與各方探索有利于上市公司發(fā)展的業(yè)務(wù)路徑，不斷增強(qiáng)上市公司核心競爭力。

對于不排除在未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。恒大地產(chǎn)稱，截至本回復(fù)出具之日，恒大地產(chǎn)不存在對于上市公司相關(guān)的明確的合資、合作或重組的具體計(jì)劃。恒大地產(chǎn)注意到，2016年7月19日廊坊發(fā)展披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》，并承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。恒大地產(chǎn)充分尊重上市公司作出的該承諾，并將為上市公司嚴(yán)格履行該承諾提供必要的協(xié)助。