每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏

8月10日下午，安泰集團(tuán)（600408.SH）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)在上海證券交易所舉行。

根據(jù)重組預(yù)案，公司計(jì)劃置出原有主營(yíng)業(yè)務(wù)，并置入同元文化80%股權(quán)，主營(yíng)將轉(zhuǎn)向文化旅游及配套地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

這份預(yù)案因被認(rèn)為涉嫌采取多種手段規(guī)避借殼上市而備受關(guān)注，在上交所此前發(fā)出的問詢函中，曾明確指出“規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯”。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，安泰控股集團(tuán)總裁李猛強(qiáng)調(diào)，不會(huì)讓出實(shí)際控制人的地位。

但交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人也表示，如收購?fù)幕?00%股權(quán)、并置出4.7億元負(fù)債、且預(yù)案公布前同元文化股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動(dòng)、不計(jì)入實(shí)控人配套融資的前提下，在交易完成后，上市公司實(shí)際控制人的持股比例或許僅比交易對(duì)手多出2至3個(gè)百分點(diǎn)。

遭質(zhì)疑借“組合拳”規(guī)避借殼

根據(jù)預(yù)案，安泰集團(tuán)擬以除安泰能源100%股權(quán)、安泰集團(tuán)與安泰能源之間的往來款、安泰集團(tuán)辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負(fù)債外的全部資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與同元文化股東持有的同元文化80%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

其中，置出資產(chǎn)初步作價(jià)16.40億元，同時(shí)以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，置入資產(chǎn)初步作價(jià)43.2億元。預(yù)案顯示，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估，置出資產(chǎn)的預(yù)估增值率為-0.73%，置入資產(chǎn)預(yù)估增值率為314.54%。

募資方面，上市公司擬向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發(fā)行股份募集配套資金不超過13.2億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及標(biāo)的公司海壇古城智慧旅游系統(tǒng)項(xiàng)目建設(shè)。

為籌劃是次重組，安泰集團(tuán)自4月14日開始停牌。

但在2016年6月20日，標(biāo)的公司同元文化仍舊完成了一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而僅僅兩天后，部分新近投資者又轉(zhuǎn)讓了一部分所持股權(quán)。

在上交所向上市公司發(fā)出的問詢函中，也提及標(biāo)的資產(chǎn)在引入新投資者后，同元文化股東榮泰亞持有標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例由100%下降到了77.08%。上交所提出的疑問包括：距預(yù)案披露前較短時(shí)間同元文化進(jìn)行增資，是否通過可以分散榮泰亞在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例，使得交易完成后榮泰亞的持股比例低于上市公司實(shí)際控制人李安民，從而規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；若同元文化未進(jìn)行本次增資，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市；部分新進(jìn)投資者與榮泰亞是否存在一致行動(dòng)關(guān)系；部分新近投資者是否存在替榮泰亞代持股權(quán)等問題。

事實(shí)上，在上交所的問詢函中，指出在扣除李安民認(rèn)購的配套募集資金，其交易完成后持有公司股份比例為20.56%，標(biāo)的資產(chǎn)控股股東榮泰亞持有的股份比例為15%，相差僅5.56%，問詢函同時(shí)明確稱“存在刻意降低榮泰亞持股比例的交易安排，規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯”。

上交所指出的其他疑問還包括：交易未購買同元文化100%股權(quán)的原因，若上市公司購買同元文化100%股權(quán)，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市；4.7億元的負(fù)債未置出的具體原因，若將4.7億元負(fù)債置出，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，未將4.7億元負(fù)債置出是否為了增大置出資產(chǎn)體量，減少向同元文化股東發(fā)行股份，從而保持上市公司控制權(quán)不變而規(guī)避重組上市。若本次上市公司未置出相關(guān)資產(chǎn)，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市。本次交易是否通過置出資產(chǎn)給同元文化股東進(jìn)行等值部分置換的方式，減少向同元文化股東發(fā)行股份，從而規(guī)避重組上市；榮泰亞等5名交易對(duì)方未來是否會(huì)通過增持公司股份或增加向公司委派的董事數(shù)量等方式取得對(duì)上市公司控制權(quán)；上市公司實(shí)控人李安民是否存在通過減持而使得上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的情況出現(xiàn)；是否存在上市公司主要資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策由同元文化原控股股東決定，出現(xiàn)管理層控制的情形等數(shù)個(gè)問題。

上市公司否認(rèn)被借殼

在之前公布的預(yù)案中，已否認(rèn)方案構(gòu)成“借殼上市”，當(dāng)時(shí)列舉的理由包括：交易前，上市公司實(shí)控人為李安民，持有安泰集團(tuán)31.57%股份。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比為26.83%，同元文化股東榮泰亞持有上市公司股份比為13.81%，李安民實(shí)際控制的上市公司股份比較榮泰亞高出13.02個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，在不考慮李安民控制的安泰高盛認(rèn)購募集配套資金獲得上市公司股份的情況下，交易完成后李安民持有上市公司股份比為20.56%，榮泰亞持有上市公司股份比為15%，李安民持有上市公司股份比例高于榮泰亞5.56個(gè)百分點(diǎn)。

另外，本次交易完成后同元文化原股東合計(jì)有權(quán)向上市公司提名1名董事、1名獨(dú)立董事。交易完成后，上市公司實(shí)際控制人李安民仍然可以決定董事會(huì)多數(shù)成員選任，且本次交易購買資產(chǎn)未達(dá)到上市公司總資產(chǎn)的100%。

在8月10日的媒體說明會(huì)上，針對(duì)外界的疑問，上市公司及中介顧問再次明確否認(rèn)方案構(gòu)成“借殼上市”，并就相關(guān)問題進(jìn)行了解釋。

同元文化相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，從去年下半年開始，公司已籌劃海壇古城二期建設(shè)資金，并在2015年8月份就開始與市場(chǎng)上多家投資機(jī)構(gòu)就入股問題進(jìn)行了接洽，2016年初實(shí)際上已經(jīng)和幾家投資機(jī)構(gòu)達(dá)成了初步的投資意向。但當(dāng)時(shí)由于同元文化向銀行申請(qǐng)有借款，因此質(zhì)押了股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)變更手續(xù)暫時(shí)受限制而無法辦理。最終再歸還貸款后，才和投資者簽訂了正式的投資協(xié)議。

重組交易財(cái)務(wù)顧問也介紹，在有關(guān)重組新規(guī)征求意見稿發(fā)布前，有關(guān)的投資股權(quán)協(xié)議已經(jīng)簽署，增資款也在征求意見稿發(fā)布前到位，因此同元文化的股權(quán)變更并不是為了規(guī)避征求意見稿內(nèi)有關(guān)的借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。“另外我們也進(jìn)行過測(cè)算，假設(shè)此次沒有增資事項(xiàng)，同元文化的凈資產(chǎn)就將減少十個(gè)億，減少十個(gè)億的情況下就會(huì)影響資產(chǎn)評(píng)估值十個(gè)億，將減少同元文化80%的股權(quán)收購對(duì)價(jià)大概是九個(gè)億左右。如果按未增資計(jì)算，交易完成以后，上市公司大股東聯(lián)名持有的上市公司股份比例將高于榮泰亞9%以上。結(jié)合現(xiàn)在上市公司大股東可以決定董事會(huì)成員任選的背景，上市公司的控股股東及其實(shí)際控制人沒有變化。綜上所述，同元文化此次的增資是不存在刻意分散榮泰亞在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例，也沒有可以規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。”財(cái)務(wù)顧問表示。

在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者有關(guān)公司是否借助包括“未置出4.7億元負(fù)債”、“僅收購?fù)幕?0%股權(quán)”、“重組預(yù)案發(fā)布前新股東突擊入股標(biāo)的公司”等一系列“組合拳”來規(guī)避借殼上市，且如上市公司置出4.7億元負(fù)債、并收購?fù)幕?00%股權(quán)、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)未在預(yù)案發(fā)布前改變，并剔除實(shí)控人配套募資的情況，方案是否將構(gòu)成借殼上市的疑問，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，即使上述情況發(fā)生，上市公司實(shí)控人持股比例預(yù)計(jì)仍將高于交易對(duì)手2至3個(gè)百分點(diǎn)。

安泰控股集團(tuán)總裁李猛也向記者強(qiáng)調(diào)，絕不會(huì)讓出實(shí)控人的地位，并認(rèn)為這是上市公司洽談重組方案的前提，“如果要讓出實(shí)際控制人，那我們根本就不會(huì)談。”李猛說。