每經(jīng)編輯 吳瞬 岳琦 李少婷    

每經(jīng)記者 吳瞬 岳琦 實(shí)習(xí)記者 李少婷

以近乎“免費(fèi)”的形式轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，但貴糖股份以“代持”為由，稱轉(zhuǎn)賣股權(quán)不傷害中小股民權(quán)益。

這一解釋并不能使投資者和監(jiān)管層信服，今年6月28日，貴糖股份董事長但昭學(xué)被約談。一場始于上世紀(jì)90年代的代持問題被翻起舊賬。

貴糖股份解釋稱自己并非實(shí)際出資人，并援引時(shí)任董事長黃振標(biāo)的回復(fù)稱，2009年時(shí)，為杜絕股權(quán)代持，以50萬元協(xié)議價(jià)將其為廣西貴港市安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)公司（以下簡稱安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)）代持的廣西貴港桂糖儲(chǔ)備有限公司（以下簡稱桂糖儲(chǔ)備）20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但公司并未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。而安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)也已注銷，無從查證。

桂糖儲(chǔ)備是一家國資控股的企業(yè)，其資產(chǎn)質(zhì)量頗顯優(yōu)質(zhì)，貴糖股份一句“代持”回應(yīng)避開了所有問題，但也不能令投資者信服。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貴糖股份“代持”說法疑點(diǎn)頗多。

疑問A

聲稱代持卻未披露實(shí)據(jù)

調(diào)查：貴糖股份既未公開代持協(xié)議 也沒提是否擁有代持協(xié)議

6月23日，貴糖股份翻起了從未公開過的“舊賬”。其公告稱，有投資者致電詢問公司1999年初被登記為桂糖儲(chǔ)備股東的相關(guān)情況，故根據(jù)公司的存檔情況及貴港市工商局的相關(guān)資料做說明。

貴糖股份查詢到的貴港市工商局的登記資料顯示，桂糖儲(chǔ)備成立于1999年2月，注冊資本250萬元（2014年6月變更為500萬元），實(shí)收資本為250萬元，其實(shí)際股東為廣西榮桂貿(mào)易有限公司（簡稱：榮桂貿(mào)易，出資200萬元，占實(shí)際出資額的80%）和安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)（已于2010年注銷工商登記，出資50萬元，占實(shí)際出資額的20%）。

貴糖股份在公告中寫道，經(jīng)咨詢桂糖儲(chǔ)備得知，公司曾代持桂糖儲(chǔ)備20%股權(quán)，對應(yīng)出資額50萬元，但實(shí)際出資人為安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)，2009年，公司將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)指定且與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方企業(yè)，合同中約定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)為50萬元，公司原董事長黃振標(biāo)稱，此舉是為了規(guī)范公司管理，杜絕代他人持有其他公司股權(quán)。

不過，貴糖股份沒有公開代持協(xié)議，也沒有在公告中明確提到是否擁有代持協(xié)議。貴糖股份稱，經(jīng)詳查公司財(cái)務(wù)賬冊及憑證等相關(guān)資料，沒有任何對桂糖儲(chǔ)備的股權(quán)出資記載。

貴糖股份幾乎“撇清”了所有與桂糖儲(chǔ)備的關(guān)系。在今年6月23日的公告中，貴糖股份表示，尚未查出桂糖儲(chǔ)備公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)報(bào)告在貴糖股份的存檔資料，也未獲得過桂糖儲(chǔ)備分配的股利。

不僅如此，貴糖股份還稱，根據(jù)財(cái)務(wù)資料，公司并未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。并寫道，“本公司當(dāng)時(shí)的管理層認(rèn)為，由于該事項(xiàng)的處理所產(chǎn)生的收益或損失與本公司無關(guān)，沒有損害公司和中小股東的利益，不需要本公司董事會(huì)和股東大會(huì)討論通過和進(jìn)行相應(yīng)披露。”

貴糖股份還稱，經(jīng)過4任實(shí)際控制人，此事已成“歷史遺留問題”，同時(shí)相關(guān)公告也并未披露代持文件、代持原因等詳情。公司法領(lǐng)域資深律師程軍向記者解釋，聲稱代持卻沒有代持協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)視為股權(quán)實(shí)際控制人，股權(quán)的變更也需要按照公司章程，通過討論后作出決定。

一份由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣西監(jiān)管局（以下簡稱證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局）在今年6月24日答復(fù)相關(guān)投訴人士疑問的復(fù)印文件中表示，“調(diào)查發(fā)現(xiàn)，廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司財(cái)務(wù)賬上和信息披露資料中從未揭示過該20%股權(quán)資產(chǎn)，也沒有證據(jù)表明廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司繳付過廣西貴港桂糖儲(chǔ)備有限公司20%股權(quán)的出資款。針對廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司登記持有并處置該20%股權(quán)資產(chǎn)未按要求履行信息披露義務(wù)的情形，我局將依法對公司采取行政監(jiān)管措施。”

而6月27日，貴糖股份收到證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局《關(guān)于對廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司采取監(jiān)管談話措施的決定》（[2016]10號）：決定對貴糖股份采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，現(xiàn)要求公司董事長但昭學(xué)于2016年6月30日前帶上有效身份證件接受監(jiān)管談話。

貴糖股份在6月28日的公告中稱，公司將積極配合談話工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。但截至目前，有關(guān)監(jiān)管談話內(nèi)容及結(jié)果并未公告。

疑問B

替誰代持一筆代過

調(diào)查：安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)曾是貴糖股份的一個(gè)小股東，曾與貴糖股份有多年債務(wù)往來

作為上市公司的貴糖股份，以年代久遠(yuǎn)、無據(jù)可查為由，解釋了“代持”事件，對于被代持方安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)的介紹更是甚為模糊。

6月28日，記者曾致電貴糖股份，經(jīng)咨詢董秘，其證券部工作人員回復(fù)稱，由于歷史久遠(yuǎn)，相關(guān)信息已無從得知。另外，該工作人員還表示，貴糖股份沒能查詢到桂糖儲(chǔ)備的評估報(bào)告及相關(guān)材料。

安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)為何將股權(quán)交由貴糖股份代持？又為何將股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)賣予第三方？貴糖股份沒有回答，代持事件疑竇叢生。

按照貴糖股份的說法，2009年以前，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)是桂糖儲(chǔ)備的另一股東，但安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)已于2010年注銷，相關(guān)信息無從查詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理貴糖股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)曾是貴糖股份的一個(gè)小股東，持有60萬股，直到2008年4月16日限售股份解禁，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)不再持有貴糖股份的股權(quán)。

此前，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)曾與貴糖股份有多年的債務(wù)往來。

貴糖股份1998年年報(bào)中，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)因預(yù)付糖庫鋪面工程款位列貴糖股份大額欠款單位的第三位；1999年年報(bào)中，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)仍處貴糖股份大額欠款單位的第三位；2001年年報(bào)中，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)因借款材料款欠貴糖股份60萬元。

除此外，安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)的信息在貴糖股份所有公開的信息中難覓蹤跡。對于代持的可能性，程軍律師介紹，認(rèn)定代持的關(guān)鍵是看是否能夠出示代持協(xié)議。然而，在貴糖股份的公告中，并未出現(xiàn)代持協(xié)議等相關(guān)證明文件。

對于是否代持及相關(guān)權(quán)屬問題，證監(jiān)會(huì)廣西監(jiān)管局在上述6月24日的答復(fù)中指出，關(guān)于廣西貴港桂糖儲(chǔ)備有限公司該20%股權(quán)實(shí)質(zhì)歸屬，相關(guān)利害關(guān)系人可向具有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或向其他有權(quán)認(rèn)定機(jī)關(guān)提出認(rèn)定申請，并以此主張權(quán)利。

疑問C

工商資料顯示與其所述矛盾

調(diào)查：記者從工商資料發(fā)現(xiàn)，1999年貴糖股份對桂糖儲(chǔ)備占股20%，無安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)持股信息；與貴糖股份所稱查詢到的工商資料矛盾

為解開謎團(tuán)，記者在貴糖股份及桂糖儲(chǔ)備所在的廣西貴港市展開調(diào)查。在桂糖儲(chǔ)備的工商資料中，更多細(xì)節(jié)信息涌現(xiàn)。工商資料顯示，1999年，在廣西財(cái)政廳的委托下，榮桂貿(mào)易與貴糖股份共同出資設(shè)立了桂糖儲(chǔ)備。

1998年，廣西財(cái)政廳下發(fā)文件，委托榮桂貿(mào)易公司實(shí)施廣西食糖儲(chǔ)備庫籌建、經(jīng)營管理工作，并撥付專項(xiàng)資金，榮桂貿(mào)易在扣除必要的經(jīng)營費(fèi)用后，將經(jīng)營收入全部上交自治區(qū)財(cái)政專戶。另外，“糖庫的經(jīng)營可采取自營、與所在地財(cái)政局、糖酒（業(yè)）公司聯(lián)營或承包經(jīng)營的方式”。

榮桂貿(mào)易的合作方即貴糖股份，桂糖儲(chǔ)備1999年1月20日的公司章程第五章第九條寫道，“公司由廣西榮桂貿(mào)易公司、廣西貴糖（集團(tuán)）股份有限公司兩名股東出資設(shè)立”。而桂糖儲(chǔ)備工商資料中還包括一份貴糖股份1999年1月10召開的第二屆第十二次董事會(huì)決議，該決議顯示，貴糖股份時(shí)任8名董事楊和榮、楊萬善、劉曉帆、黃家駒、陳進(jìn)東、羅聯(lián)光、農(nóng)皓、唐瑞萍均對投資桂糖儲(chǔ)備的議案簽字確認(rèn)。

1999年1月25日，榮桂貿(mào)易與貴糖股份在貴港市工商管理局申請辦理桂糖儲(chǔ)備的登記手續(xù)。兩方共同出資250萬元，其中，貴糖股份出資50萬元，占股20%，并于1999年1月27日繳存中國工商銀行貴港分行石油站分理處臨時(shí)賬戶，無安達(dá)儲(chǔ)運(yùn)持股信息。

另外，貴糖股份1999年1月16日出示的桂糖儲(chǔ)備的住所證明顯示，桂糖儲(chǔ)備設(shè)于貴糖股份內(nèi)，由貴糖股份無償借用辦公室兩間，計(jì)面積50平方米。

除資金、辦公場所外，貴糖股份在桂糖儲(chǔ)備的人事方面也有一席之地。桂糖儲(chǔ)備設(shè)立時(shí)的9名高管中，有2名來自貴糖股份，一為陳進(jìn)東，任董事，一為潘志禮，任總經(jīng)理。桂糖儲(chǔ)備2002年3月1日股東會(huì)的會(huì)議紀(jì)要顯示，受時(shí)任董事長蒙永雄委托，潘志禮還在會(huì)上匯報(bào)了桂糖儲(chǔ)備的經(jīng)營管理情況。2002年3月1日的召開的第二屆董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要表明，桂糖儲(chǔ)備總經(jīng)理可由貴糖集團(tuán)推薦。

在2009年貴糖股份轉(zhuǎn)出所持股份后，兩家公司的聯(lián)系也似乎毫無瓜葛。桂糖儲(chǔ)備的保安稱，貴糖股份一部分的糖就放在桂糖儲(chǔ)備的倉庫中，“糖廠生產(chǎn)好了，就放在我們這里了，要收費(fèi)的。建個(gè)倉庫還要養(yǎng)幾十號人，放在這里肯定省錢，你看我們倉庫多大，自己建一個(gè)肯定不劃算。”

疑問D

任職十余年的董秘稱不知情

調(diào)查：貴糖股份董秘從2003年任職至今，對2009年的交易一事卻稱不知情

貴糖股份前身為廣西貴港甘蔗化工廠，1993年進(jìn)行股份制改組。貴糖集團(tuán)1997年成立，注冊資本3.35億元，是經(jīng)自治區(qū)人民政府委托貴港市人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營主體，為貴糖股份控股股東。

貴糖股份上市后經(jīng)歷了四任實(shí)際控制人。2001年12月15日之前，貴糖股份由貴糖市政府實(shí)際控制，之后由深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司控制，該公司1979年成立。而桂糖儲(chǔ)備20%股權(quán)登記在貴糖股份名下，正是在深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司控制期間。

2011年，貴糖一年內(nèi)兩次更換實(shí)際控制人。2011年9月22日，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，國有獨(dú)資企業(yè)廣東恒健投資控股有限公司（以下簡稱恒健投資）取得貴糖集團(tuán)100%股權(quán)。2011年12月6日，廣東省國資委為加快廣東省屬相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源整合和優(yōu)化配置，將恒健投資所持貴糖集團(tuán)100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至廣東省廣業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司旗下，故廣業(yè)資產(chǎn)通過貴糖集團(tuán)持有貴糖股份25.6%的股權(quán)。2015年3月12日，貴糖集團(tuán)改名為廣西廣業(yè)粵桂投資集團(tuán)有限公司。

2009年1月20日，貴糖股份與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，貴糖股份實(shí)控人為深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司，董事長為黃振標(biāo)，總會(huì)計(jì)師為符祝，楊正為董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，劉強(qiáng)、李朝暉為董事。

貴糖股份實(shí)控人雖常變更，但董秘卻很“穩(wěn)定”?，F(xiàn)任董秘楊正，2003年3月至2008年7月，任貴糖股份董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；2008年7月至今，任貴糖股份副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、公司全資子公司廣西貴港市安達(dá)物流有限公司法定代表人。

不僅如此，“巧合”的是，桂糖儲(chǔ)備的工商資料中，“楊正”這一名字也出現(xiàn)了。

這一“楊正”是桂糖儲(chǔ)備首期監(jiān)事會(huì)三名監(jiān)事之一，此人生于1958年。而貴糖股份的公開資料表明，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董秘的楊正，同樣生于1958年。

按照桂糖儲(chǔ)備的公司章程，監(jiān)事任期兩年，2002年的監(jiān)事名單上，“楊正”已不在其列。而貴糖股份2001年年報(bào)上，“楊正”出現(xiàn)在高管名單中，任董事及總會(huì)計(jì)師，任期始于2001年1月。

但貴糖股份的董秘楊正已在公司內(nèi)任職高管十五年，任職董秘更是長達(dá)十余年，楊正在7月中旬接受記者采訪時(shí)卻回應(yīng)稱，不了解貴糖股份與桂糖儲(chǔ)備的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)情況。“如果把歷史問題再炒作一遍，我們要花很多時(shí)間去處理”，“沒有關(guān)聯(lián)交易，沒有任何業(yè)務(wù)往來，因?yàn)槲乙膊恢滥羌夜厩闆r”。