每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

業(yè)績低迷的圣萊達(dá)（002473）在轉(zhuǎn)型之路上屢遭坎坷。此前，公司擬攬入祥云飛龍變身為資源回收利用企業(yè)，但重組預(yù)案去年4月被證監(jiān)會否決。此后，“傳媒大佬”覃輝的入主，一度給上市公司帶來新的希望。不過，證監(jiān)會年初對圣萊達(dá)的立案調(diào)查，恐怕讓覃輝也始料未及。公司的重組不得不再度宣告失敗，并宣布6個月內(nèi)不再籌劃重組。現(xiàn)如今，承諾的限期已至，調(diào)查也已經(jīng)完畢，公司重啟重組似乎是順理成章的事情。然而，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）了解到，事情似乎沒那么簡單。

重組事項目前難以啟動

今年1月底，處于停牌重組中的圣萊達(dá)發(fā)布了一則令投資者心涼的公告。公司稱于1月28日收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司2014年并購祥云飛龍事項（已遭否）立案調(diào)查。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得發(fā)行股份購買資產(chǎn)。因此，圣萊達(dá)在2月初宣布終止重組，并承諾6個月內(nèi)不再籌劃重組事宜。截至目前，上述重組“限期”已經(jīng)結(jié)束。

此外，圣萊達(dá)于6月23日收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）。證監(jiān)會表示，公司等涉嫌證券違法違規(guī)案，已由其調(diào)查完畢，證監(jiān)會依法擬對公司及相關(guān)人等作出行政處罰。

從上述情況來看，圣萊達(dá)重啟重組似乎已經(jīng)沒有了障礙。

8月17日，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者以投資者身份致電圣萊達(dá)了解詳情。一位公司證券部人士表示，如果按照現(xiàn)行的《管理辦法》，不公開發(fā)行股份，公司目前的確可以實施現(xiàn)金收購類的重組。

記者注意到，根據(jù)《管理辦法》第四十三條，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員應(yīng)不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。這里沒有限制上市公司實施現(xiàn)金類并購。

上述人士表示，公司還在申訴，正式的《行政處罰決定書》（以下簡稱《處罰決定》）還沒下來。一切都要等這個《處罰決定》下來，公司才能制定下一步計劃。這個事情目前就卡在了這里。

上述人士指出，根據(jù)《告知書》，公司要受到警告的行政處罰，這對公司未來的重組可能會產(chǎn)生一定影響。按照證監(jiān)會6月17日發(fā)布的《征求意見稿》，上市公司被行政處罰后未滿足一定條件，不能實施重組。

既然如此，圣萊達(dá)是否可以趕在《征求意見稿》正式下發(fā)前，加快實施現(xiàn)金并購？

對此，上述人士表示，這種情況不大可能。根據(jù)之前一些公司的情況來看，有些公司便趕制重組方案，但監(jiān)管層在審核的時候似乎十分注重《征求意見稿》的一些要求。

“冤家”登陸新三板

讓人感嘆的是，圣萊達(dá)的轉(zhuǎn)型之路遭遇卡殼，當(dāng)初給公司帶來無盡煩惱的祥云飛龍，卻成功找到了另外一條登陸資本市場的道路。

時間追溯到2013年10月，圣萊達(dá)發(fā)布了資產(chǎn)重組預(yù)案，祥云飛龍將以63億元的估值借殼圣萊達(dá)。借殼完成后，圣萊達(dá)將從電器制造企業(yè)變?yōu)殇\、精鉛等金屬為主要產(chǎn)品的資源回收利用企業(yè)。不過，重組于2015年4月8日被證監(jiān)會否決。證監(jiān)會審核認(rèn)為“標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全”。

重組失敗便罷了，圣萊達(dá)此后被立案調(diào)查也正是源于同祥云飛龍的這次牽手。

根據(jù)《告知書》所述，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，圣萊達(dá)在實施重大資產(chǎn)重組過程中，祥云飛龍相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)虛假。這導(dǎo)致上市公司披露的重組信息存在虛假記載。

具體來看，祥云飛龍2012年財務(wù)報表中多計營業(yè)收入8189.76萬元、多計營業(yè)成本707.28萬元、虛增利潤7482.48 萬元；2013年財務(wù)報表中少計營業(yè)成本4918.30萬元、少計銷售費(fèi)用605.78萬元、虛增利潤5524.08萬元。證監(jiān)會認(rèn)定，圣萊達(dá)及相關(guān)責(zé)任人未忠實、勤勉地履行職責(zé)，以至于未發(fā)現(xiàn)上述虛假記載，決定對圣萊達(dá)給予警告，并處以30萬元罰款。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，借殼A股未果的祥云飛龍此后將目光投向了其他市場。今年3月，該公司向股轉(zhuǎn)公司申請新三板掛牌，并于7月11日成功掛牌。從公開轉(zhuǎn)讓說明書來看，該公司的財務(wù)頑疾似乎依然存在。祥云飛龍2014年度、2015年度營業(yè)收入分別為27.49億元、19.21億元；凈利潤分別為5.90億元、6303.24萬元，盈利波動幅度明顯。

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