每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

◎每經(jīng)記者 左越

近日，新文化（300336）收到了證監(jiān)會的通知書，公司對千足文化的收購案最終未能獲得通過。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，6月底以來已有8家上市公司的并購重組收到證監(jiān)會“不予核準”的決定文件。而在這當中，標的公司“盈利能力具有較大不確定性”，成為“被拒”的高頻詞匯。

新文化收購案闖關(guān)失敗

公告顯示，證監(jiān)會并購重組委在2016年第54次并購重組委會議上，對新文化的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核，并以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數(shù)未達到3票，最終方案未獲通過。

事實上，早在7月28日，新文化就收到了并購方案未獲通過的通知，復牌當日，公司股價一開盤即遭遇跌停。

值得注意的是，方案未獲通過的原因為“公司申請材料關(guān)于本次交易標的公司經(jīng)營模式及盈利預測的披露不充分”。據(jù)此，并購重組委認為，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四條的相關(guān)規(guī)定。

而從新文化當初披露的方案來看，標的資產(chǎn)千足文化經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1428.49萬元，而千足文化100%股權(quán)的評估值為 21.6 億元，增值率高達15025.06%。

對于證監(jiān)會提到的經(jīng)營模式和盈利預測，記者注意到，千足文化2016年將經(jīng)營模式拓展至包盤經(jīng)營模式。而此次交易雙方約定的業(yè)績承諾為2016年~2019年，千足文化扣非凈利潤數(shù)分別不低于1.4億元、1.9億元、2.3億元、2.76億元。

若僅從千足文化此前的盈利水平來看，顯然與業(yè)績承諾有不小差距。2013~ 2015年，千足文化凈利潤分別為7.99萬元、-263.87萬元、2011.93萬元。

8起并購案折戟并購重組委

對于方案未獲通過的原因，記者以投資者身份致電新文化，上市公司證券部工作人員表示，可能是公司提交的材料描述不夠充分。根據(jù)證監(jiān)會要求，在10日內(nèi)會進行披露（后續(xù)事項），具體的需要董事會來決策。

事實上，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）梳理6月底以來的公告發(fā)現(xiàn)，共有8家上市公司的并購重組事項未能獲得證監(jiān)會并購重組委的通過。

而在這當中，三聯(lián)商社（600898）、電光科技（002730）、暴風集團（300431）、*st商城（600306）幾家上市公司并購重組案未能通過的原因中，都提及“標的公司盈利能力具有較大不確定性”。