每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 畢華章    

每經(jīng)記者 畢華章

神東天隆集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱神東天隆集團(tuán)）眾股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》稱：6年前，公司與順興（中國）有限公司（以下簡稱順興中國）簽署合作協(xié)議，雙方約定神東天隆集團(tuán)出資3.8億元，參與順興中國在上海市閔行區(qū)擁有土地使用權(quán)的4萬平方米地塊項(xiàng)目，但如今，這一項(xiàng)目所在地塊仍是一片荒地。

股東的不滿還不止于此，據(jù)知情股東介紹，按神東天隆集團(tuán)《董事會(huì)議事規(guī)則》，公司其他屬于董事會(huì)、股東會(huì)批準(zhǔn)的單項(xiàng)費(fèi)用支出的審批權(quán)限，非生產(chǎn)性費(fèi)用4000萬元以上，需由股東會(huì)審批。

然而，股東們稱，當(dāng)時(shí)這筆高達(dá)3.8億元的款項(xiàng)僅由董事會(huì)審議，并未經(jīng)股東大會(huì)審議，涉嫌超越審批權(quán)限。

同時(shí)，據(jù)律所給神東天隆集團(tuán)出具的法律意見書認(rèn)為，神東天隆集團(tuán)與順興中國簽訂的《合作協(xié)議》名為“合作開發(fā)”，實(shí)為“房屋買賣合同”，屬于資產(chǎn)購置項(xiàng)目。

股東質(zhì)疑合作協(xié)議存漏洞

上述知情股東提供的一份《法律意見書》中提到，雙方簽訂的合作協(xié)議中，未附該項(xiàng)目的相關(guān)設(shè)計(jì)方案，以及項(xiàng)目建設(shè)用地批準(zhǔn)書。未附建設(shè)工程規(guī)劃許可證等房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的必備文件，沒有規(guī)定合作項(xiàng)目的具體實(shí)施依據(jù)。

除此外，知情股東還向記者描述稱：合作協(xié)議對項(xiàng)目相關(guān)規(guī)劃、立項(xiàng)、建設(shè)等手續(xù)的辦理時(shí)間，房地產(chǎn)項(xiàng)目竣工時(shí)間，以及房屋交付標(biāo)準(zhǔn)也沒有具體約定。

據(jù)股東提供的合作協(xié)議中顯示：神東天隆集團(tuán)主要義務(wù)是提供3.8億元“合作款”，分配40000平方米房屋，不承擔(dān)該合作項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。并且，房屋的具體樓號、房號、面積等均未予以明確。

知情股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為，根據(jù)法釋（2005）5號《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十五條規(guī)定，“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，只分配固定數(shù)量房屋的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為房屋買賣合同”。

如果據(jù)此，神東天隆集團(tuán)與順興中國簽訂的《合作協(xié)議》是名為“合作開發(fā)”，實(shí)為“房屋買賣合同”，屬于資產(chǎn)購置項(xiàng)目。

就上述疑問，記者致電順興中國并說明采訪意圖，對方工作人員表示已向相關(guān)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)達(dá)，等候?qū)Ψ交貜?fù)。但截至發(fā)稿，仍未收到回復(fù)。

投資決策未經(jīng)股東會(huì)審議？

既然股東提供的這份合作協(xié)議存在多處漏洞，那么當(dāng)初又怎么會(huì)簽訂呢？股東們自己沒有反對嗎？

上述知情股東提供給記者的董事會(huì)決議顯示，2010年2月10日，神東天隆集團(tuán)就參與順興中國上海大虹橋商務(wù)交通樞紐研發(fā)、辦公廣場項(xiàng)目的議案以及審查《合作協(xié)議》，召開了董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議由時(shí)任董事長劉仲田主持，參會(huì)董事為劉仲田、張?jiān)骑w、杜福榮、李文斌，副董事長黨孝義因事請假，由劉仲田代理表決。

此次董事會(huì)，中國神華全資子公司神東煤炭集團(tuán)（神東天隆集團(tuán)第一大股東）委派的董事趙海凌請假，趙海凌委托劉仲田代理表決。正是這次董事會(huì)會(huì)議審議通過了合作協(xié)議，記者注意到董事全部簽名同意，不過此份董事會(huì)決議并未有公司蓋章。

對于上述董事會(huì)協(xié)議，知情股東質(zhì)疑，有關(guān)該合作協(xié)議的簽訂，原董事會(huì)被質(zhì)疑存在超越審批權(quán)限的違規(guī)行為。依據(jù)神東天隆集團(tuán)《董事會(huì)議事規(guī)則》第五條規(guī)定：公司其他屬于董事會(huì)、股東會(huì)批準(zhǔn)的單項(xiàng)費(fèi)用支出的審批權(quán)限，非生產(chǎn)性費(fèi)用4000萬元以上，應(yīng)在董事會(huì)審議表決同意后，提交股東會(huì)進(jìn)行最終表決。

然而，上述知情股東告訴記者，《合作協(xié)議》僅進(jìn)行了董事會(huì)決議，并未提交股東會(huì)審議，董事會(huì)違反《董事會(huì)議事規(guī)則》第五條規(guī)定，未提交股東會(huì)表決就參與合作項(xiàng)目，并一次性給付順興中國3.8億元。

就上述情形，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電參與上述董事會(huì)會(huì)議的原董事長劉仲田，但對方電話無人接聽。記者又向其發(fā)去采訪短信，但截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

隨后，記者致電神東天隆集團(tuán)董事杜福榮，其稱不知道此事。記者亦試圖聯(lián)系參加上述董事會(huì)的其余董事采訪，不過因其余董事或已離職，或已退休，無法聯(lián)系到本人。

此外，記者致電中國神華負(fù)責(zé)媒體對接的新聞宣傳部，并按對方工作人員要求發(fā)去傳真采訪函及電子郵件采訪函。但是截至發(fā)稿，仍未收到對方回復(fù)。