近年來，產(chǎn)業(yè)資本大佬們不再滿足于深耕實業(yè)，而是通過新設投資平臺，納入較小市值的民營上市公司，通盤進行資本運作。

最新一例是華夏幸福掌門人王文學旗下的“幸福系”。去年11月，其以“轉讓股權+委托表決權”方式入主黑牛食品。今年7月，其又以同樣的方式攬入玉龍股份，至此，實控3家A股上市公司。

目前，玉龍股份股價創(chuàng)一年新高，最新報收于10.54元/股。進一步觀察，今年以來，公司未曾登上龍虎榜，股性并不活躍，加之近期并無重大重組動作，且前三季度預計凈利大幅下降，其股價新高背后實質(zhì)可視為“幸福系”的“整體異動”。日前，“幸福系”旗下黑牛食品剛剛宣布因籌劃定增而停牌。

一年入主兩公司

目前“幸福系”版圖共有3家A股公司。華夏幸福是其賴以起家的核心公司。2011年，華夏幸福借殼*ST國祥上市，此后致力于打造產(chǎn)業(yè)新城模式，今年上半年實現(xiàn)約584億元的銷售額，增速接近75%，已穩(wěn)居地產(chǎn)行業(yè)前十之列。此外，其掌門人實際控制的地產(chǎn)、醫(yī)藥、投資管理等核心企業(yè)多達19家，同時為廊坊銀行股份有限公司、固安華夏瑞安信用擔保有限公司等4家金融機構的重要股東，實業(yè)經(jīng)驗與資金實力均可謂雄厚。

以“轉讓股權+委托表決權”方式先后攬入黑牛食品和玉龍股份控股權。去年11月，重組失敗后的黑牛食品原實控人林秀浩將所持的10.85%股份轉讓予西藏知合資本管理有限公司（ 簡稱“西藏知合”），并將其持有的18.97%股份的表決權授權給西藏知合行使。由此，西藏知合實際控制了黑牛食品29.82%的表決權，為公司有表決權最多的單一股東。

工商資料顯示，西藏知合成立于2015年5月14日，由知合資本管理有限公司100%控股，最終控制人是王文學。

同時，林秀浩將18.97%的股份質(zhì)押給知合資本，并稱未來12個月，知合資本將適時受讓上述表決權對應的股份。這意味著，“幸福系”不僅以“轉讓股權+委托表決權”攬入控股權，更通過上述安排保證了控股安全性。

上述股權轉讓價格為8.29元/股，而黑牛食品此前停牌價格為9.9元。也就是說，“幸福系”僅耗資4.22億元就拿下了黑牛食品的控制權。復牌后公司股價連續(xù)5個交易日漲停。至最新交易日，公司股價已累計上漲了約110%。

在黑牛食品運作上展現(xiàn)“財技”后，“幸福系”直接將上述模式復制于玉龍股份。同樣采用“轉讓股權+委托表決權”的方式，一樣是旗下“知合系”搭臺。

2016年7月19日，玉龍股份原實控人與拉薩市知合科技發(fā)展有限公司（簡稱“知合科技”）簽署協(xié)議，將其持有的16.91%公司股份轉讓給后者，同時將其所持12.77%股份的表決權委托知合科技行使。后者成為公司擁有最多表決權的單一大股東，王文學晉升為公司新的實控人。同時，原控股股東方將其持有的近2.6億股股權質(zhì)押給知合科技。新股東則承諾未來12個月將在合適時機繼續(xù)增持玉龍股份。

知合科技是上述股權轉讓公布前一周（7月13日）才成立的。與前述西藏知合的股權結構完全一致，知合資本管理有限公司持有知合科技全部股份。

該筆股權轉讓同為折價轉讓。此次“幸福系”受讓價格為7元/股（復牌前股價為7.7元/股），合計耗資9.31億元。

分步清殼運作巧妙

相較于目前市場上普遍存在的“控股權溢價轉讓”，“幸福系”兩次折價受讓股權可謂“劃算”。上述案例中，原實控人為何輕易將控股權拱手相讓？通過分析兩家公司后續(xù)動作，可窺一二。

記者注意到，黑牛食品與玉龍股份較為相似。兩家公司均為民企，此前市值相對較?。?0億元至70億元）；上市時間雖較短，但近年主業(yè)承受較大壓力，存在轉型預期。

黑牛食品于2010年登陸中小板，主要從事大豆及谷類營養(yǎng)飲品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年其食品主業(yè)持續(xù)虧損，目前甚至主動縮減生產(chǎn)規(guī)模。這一背景下，原實控人林秀浩決意轉型。不過，公司擬轉型大健康、物流等產(chǎn)業(yè)的計劃先后夭折。

玉龍股份系2011年登陸上交所，公司主營焊接鋼管研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。最新財報顯示，因鋼管市場需求不足，公司營收與凈利繼續(xù)下滑。今年3月，公司宣布擬參設教育基金，隨后又出資1億元設立教育管理公司，并稱將玉龍教育作為其布局教育產(chǎn)業(yè)的投資管理平臺，圍繞教育主線進行并購擴張。

攜手原實控人分步“清殼”，王文學的運作安排巧妙。實際上，其入主之初就釋放出資本運作的信號，稱未來不排除有資產(chǎn)重組計劃、對董監(jiān)高人員的調(diào)整計劃。甚至在黑牛股份披露的2015年年報中“核心競爭力”描述表述部分，公司稱控股股東西藏知合將在可預見的將來為公司提供一切必須資源，以維持公司的持續(xù)經(jīng)營。

具體步驟為，黑牛食品于2015年12月改選了董事會。原實控人辭去董事長職務，知合資本管理有限公司總裁程濤新任董事長。新提名8位董事中，其中5位擁有華夏幸?；?ldquo;知合系”背景。

更換管理層后，今年1月，黑牛食品原實控人、原董事在內(nèi)的8名自然人股東獲得公司無償授予的“黑牛”商號使用權。隨后，上述自然人股東以“黑牛”作為名稱，自行出資設立黑牛資本管理有限公司與黑牛資本管理合伙企業(yè)。

今年6月，原實控人以14.64元/股，將剩余18.97%的黑牛食品股份協(xié)議轉讓給西藏知合，合計作價13.04億元。隨后7月，黑牛食品擬約5億元出售黑牛實業(yè)、揭陽黑牛、安徽黑牛、廣州黑牛和黑牛營銷的全部股權。接盤方正是前述黑牛資本管理有限公司。而公司則表示通過此次置出食品飲料業(yè)務，謀求轉型升級，集中資源重點發(fā)展軟件和信息技術服務業(yè)。

至此，盡管未享受到控制權溢價，但在“幸福系”隨后運作過程中，原實控人依舊搭上“順風車”，其最初協(xié)議轉讓時保留的部分股份隨公司股價上漲大幅升值。

而經(jīng)過一系列操作后，原實控人與公司原核心成員又“重操舊業(yè)”，攬回黑牛食品主要資產(chǎn)。而黑牛食品也通過置出資產(chǎn)收獲大量現(xiàn)金。

或是前述運作收獲了經(jīng)驗，“幸福系”在操作玉龍股份時更加迅速，入主不足半月，即提前更換管理層，前述被任命為黑牛食品董事長的程濤再度被任命為玉龍股份新任董事長。

8月19日，玉龍股份宣布出資1000萬元設立江蘇玉龍鋼管科技有限公司。8月29日，公司又擬出資1100萬元設立兩家全資子公司，用于管道、管件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。記者注意到，這三家子公司的法定代表人均為原玉龍股份實控人唐永清。

正是與運作黑牛食品時高度相似，加之黑牛食品剛剛籌劃定增停牌，市場紛紛把目光投向玉龍股份。多家券商分析師指出，“幸福系”的入主，強化了公司轉型預期。

就上述市場觀點，記者日前以投資者身份致電玉龍股份，公司證券部工作人員表示：“不好對市場的整體解讀亂作評論，目前來看，玉龍股份針對主業(yè)在做正常的生產(chǎn)運作。”至于公司上半年設立教育并購基金及子公司，后續(xù)是否會繼續(xù)轉型教育產(chǎn)業(yè)，該工作人員表示尚未聽說，“原來是說有轉型的打算，但還沒有實際的項目落地。”

整體而言，一系列通盤運作后，“幸福系”已實現(xiàn)較大浮盈。換角度看，通過關注民企重組方的過往運作路徑，“跟風”旗下尚未停牌重組公司，已然成為一部分投資者掘金重組股的重要思路。