經(jīng)歷了兩個多月停牌后，*ST濟柴（000617，收盤價12.91元）重大資產(chǎn)重組標的終于浮出水面。*ST濟柴9月5日晚間發(fā)布公告稱，擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中石油集團持有的中油資本100%股權并募集配套資金。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，本次交易的價格高達755.09億元，高于此前綠地集團借殼金豐投資時實現(xiàn)整體上市時的價格655億元。成為A股史上最大的并購重組案。與此同時，總股本僅2.87億多的*ST濟柴定增17.58億股，卻巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

755億交易價格創(chuàng)A股并購重組紀錄

根據(jù)方案，公司擬以截至2016年5月31日經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)及負債，作為置出資產(chǎn)與中石油集團持有的中油資本100%股權中的等值部分進行置換。置出資產(chǎn)將由中石油集團指定的濟柴總廠承接。交易雙方確定，置入資產(chǎn)的交易價格為755.09億元，置出資產(chǎn)的交易價格為4.62億元。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，本次交易價格高達755.09億元，高于此前綠地集團借殼金豐投資時實現(xiàn)整體上市時的價格655億元，成為A股史上最大的并購重組記錄。

上述資產(chǎn)置換后的差額部分為750.47億元，由上市公司向中石油集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。其中，支付現(xiàn)金為60.36億元，發(fā)行股份支付690.11億元，發(fā)行價格為9.88元/股，發(fā)行數(shù)量約69.85億股。

資料顯示，中油資本為中石油集團旗下全資子公司，此前，中石油集團曾將所持部分金融業(yè)務的股權打包無償劃至中油資本旗下。其中包括：中油財務有28%股權、昆侖銀行77.1%股份、中油資產(chǎn)（含昆侖信托82.18%股權、山東省國際信托25%股份）、昆侖金融租賃60%股權、中石油專屬財產(chǎn)保險40%股份、昆侖保險經(jīng)紀51%股份、中意財產(chǎn)保險51%股權、中意人壽50%股權、中銀國際證券15.92%股權、銀河基金12.5%股權和中債信增16.5%股份。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2016年5月底，中油資本資產(chǎn)總額為7672.95億元，歸屬于母公司所有者權益531.27億元；其2014年度、2015年度、2016年1至5月分別實現(xiàn)營業(yè)收入216.11億元、217.70億元和78.28億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為57.92億元、60.74億元和29.28億元。

定增190億元 巧避退市紅線 

與此同時，作為一個總股本僅2.87億、總市值僅37.1億的上市公司，*ST濟柴作價755億元并購中油資本極有可能觸發(fā)退市紅線，不過*ST濟柴通過定增190億元，卻巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第18.1條第(十)項的規(guī)定，公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的10%，上市股權分布就不再具備上市條件。從而可能被深交所暫停上市。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

不過，*ST濟柴通過向中建資本、航天信息、中國航發(fā)、北京燃氣、國有資本風險投資基金、泰康資產(chǎn)、海峽能源、中海集運、中信證券和中車金證等10名特定對象非公開發(fā)行不超過17.58億股，募集配套資金不超過190億元，規(guī)避了這一可能性。

方案顯示，上述交易完成后，公司總股本預計將由2.88億股大幅增至90.30億股，上述10名股東持股比例占19.46%，超過10%的退市紅線。與此同時，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，*ST濟柴通過收購中油資本100%股權，也將變身成為涵蓋財務公司、銀行、金融租賃、信托、保險、保險經(jīng)紀和證券等金融牌照的金融業(yè)務公司。