每經(jīng)編輯 朱萬平    

▲圖片來自東方IC

經(jīng)歷了兩個多月停牌后，*ST濟(jì)柴（000617，收盤價(jià)12.91元）重大資產(chǎn)重組標(biāo)的終于浮出水面。*ST濟(jì)柴9月5日晚間發(fā)布公告稱，擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中石油集團(tuán)持有的中油資本100%股權(quán)并募集配套資金。

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，本次交易的價(jià)格高達(dá)755.09億元，高于此前綠地集團(tuán)借殼金豐投資時實(shí)現(xiàn)整體上市時的價(jià)格655億元。成為A股史上最大的并購重組案。與此同時，總股本僅2.87億多的*ST濟(jì)柴定增17.58億股，卻巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

755億交易價(jià)格創(chuàng)A股并購重組紀(jì)錄

根據(jù)方案，公司擬以截至2016年5月31日經(jīng)審計(jì)及評估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債，作為置出資產(chǎn)與中石油集團(tuán)持有的中油資本100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)將由中石油集團(tuán)指定的濟(jì)柴總廠承接。交易雙方確定，置入資產(chǎn)的交易價(jià)格為755.09億元，置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為4.62億元。

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，本次交易價(jià)格高達(dá)755.09億元，高于此前綠地集團(tuán)借殼金豐投資時實(shí)現(xiàn)整體上市時的價(jià)格655億元，成為A股史上最大的并購重組記錄。

上述資產(chǎn)置換后的差額部分為750.47億元，由上市公司向中石油集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。其中，支付現(xiàn)金為60.36億元，發(fā)行股份支付690.11億元，發(fā)行價(jià)格為9.88元/股，發(fā)行數(shù)量約69.85億股。

資料顯示，中油資本為中石油集團(tuán)旗下全資子公司，此前，中石油集團(tuán)曾將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無償劃至中油資本旗下。其中包括：中油財(cái)務(wù)有28%股權(quán)、昆侖銀行77.1%股份、中油資產(chǎn)（含昆侖信托82.18%股權(quán)、山東省國際信托25%股份）、昆侖金融租賃60%股權(quán)、中石油專屬財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)51%股份、中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)51%股權(quán)、中意人壽50%股權(quán)、中銀國際證券15.92%股權(quán)、銀河基金12.5%股權(quán)和中債信增16.5%股份。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年5月底，中油資本資產(chǎn)總額為7672.95億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益531.27億元；其2014年度、2015年度、2016年1至5月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入216.11億元、217.70億元和78.28億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為57.92億元、60.74億元和29.28億元。

定增190億元 巧避退市紅線

與此同時，作為一個總股本僅2.87億、總市值僅37.1億的上市公司，*ST濟(jì)柴作價(jià)755億元并購中油資本極有可能觸發(fā)退市紅線，不過*ST濟(jì)柴通過定增190億元，卻巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第18.1條第(十)項(xiàng)的規(guī)定，公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的10%，上市股權(quán)分布就不再具備上市條件。從而可能被深交所暫停上市。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

不過，*ST濟(jì)柴通過向中建資本、航天信息、中國航發(fā)、北京燃?xì)?、國有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金、泰康資產(chǎn)、海峽能源、中海集運(yùn)、中信證券和中車金證等10名特定對象非公開發(fā)行不超過17.58億股，募集配套資金不超過190億元，規(guī)避了這一可能性。

方案顯示，上述交易完成后，公司總股本預(yù)計(jì)將由2.88億股大幅增至90.30億股，上述10名股東持股比例占19.46%，超過10%的退市紅線。與此同時，每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，*ST濟(jì)柴通過收購中油資本100%股權(quán)，也將變身成為涵蓋財(cái)務(wù)公司、銀行、金融租賃、信托、保險(xiǎn)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)和證券等金融牌照的金融業(yè)務(wù)公司。