每經(jīng)編輯 杜冉樂    

每經(jīng)記者 杜冉樂

9月9日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)對外披露《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的決定》，對上市公司控制權易主的認定標準等進行修改。

此消息一出，在A股市場掀起了不小的波瀾。年初以來，典型一、二線城市房地產(chǎn)市場異常火爆，一直被嚴重低估的A股地產(chǎn)股8月份迎來一波行情。

 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，包括廣宇發(fā)展（000537，SZ）、臥龍地產(chǎn)（600173，SH）等中小市值上市房企積極籌劃重大資產(chǎn)重組及配套融資，謀求更好的發(fā)展。而上述重組修改辦法一出，相關房企重組成了焦點話題。

重組修改文件規(guī)定，第四十四條第一款修改為“上市公司發(fā)行股購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。”

據(jù)此，重組辦法第十三條規(guī)定，“購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。”這也即構成借殼的一個認定條件。

按照上述重組修改辦法規(guī)定，一旦構成借殼將被取消配套融資。廣宇發(fā)展7月19日披露重大資產(chǎn)重組及配套融資預案，即擬發(fā)行股份購買重慶魯能、魯能英大與宜賓魯能等總價值87.3億元資產(chǎn)及定增募資87.3億元。該重組預案明確提示其構成借殼上市。

7月底，臥龍地產(chǎn)對外披露了其擬發(fā)行股份與支付現(xiàn)金累計44億元購房墨麟股份97.71%股權的重大資產(chǎn)重組預案，試圖跨界游戲產(chǎn)業(yè)，還定增募資21.36億元。

在重組預案中，臥龍地產(chǎn)對外稱該次交易不構成借殼上市。盡管如此，上交所仍不放過，其在問詢函中的首個問題就直指重組可能涉嫌規(guī)避借殼上市問題。目前，臥龍地產(chǎn)公告延期提交答復函。

此前在征求意見稿中，證監(jiān)會針對《重組辦法》過渡期安排是以重組上市方案是否通過股東大會表決通過為界新老劃斷。

截至目前，廣宇發(fā)展、臥龍地產(chǎn)等上市房企相關預案已通過公司董事會決議，但未進入股東大會表決程序。

針對重組新規(guī)余波，廣宇發(fā)展證券事務代表張坤杰卻告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，這不影響配套融資，可以看一下他們的媒體答復函。

記者注意到，廣宇發(fā)展董事、副總經(jīng)理、董事會秘書韓玉衛(wèi)在媒體互動答復函中公開說，在目前的法規(guī)體系下，本次方案構成借殼上市，注入的標的公司需滿足首次公開發(fā)行條件。

臥龍地產(chǎn)證券事務代表杜明浩表示，他們不構成借殼，不影響配套融資，未來房地產(chǎn)與游戲?qū)⒊蔀楣倦p主業(yè)。

一位不愿具名的券商人士表示，沒有得到監(jiān)管層明確態(tài)度之前，上市公司肯定不會亂改口風而按照原計劃走，如果監(jiān)管層認定其構成借殼標準，配套融資就難說了。