每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)實習(xí)記者 吳凡

8月份剛剛宣布擬跨界收購兩個文化傳媒公司的無錫華東重型機械股份有限公司（以下簡稱“華東重機”），在不到一個月后卻傳出了公司或?qū)⒔K止重大資產(chǎn)重組的消息。

9月19日午間，華東重機發(fā)布了臨時停牌公告，公司稱，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對方就上述情況可能對本次交易產(chǎn)生的影響進行評估與協(xié)商，該評估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響。

據(jù)悉，公司于5月23日起因籌劃重大事項停牌，隨之在8月份宣布跨界并購，而在9月19日又傳出重大資產(chǎn)重組將調(diào)整的消息，一個本是清晰的跨界并購，如今卻增添了一層迷霧。

針對上述情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者9月19日聯(lián)系了華東重機的董秘辦，對方工作人員向記者表示，重大資產(chǎn)重組只是可能有重大調(diào)整，具體的進展要看后續(xù)公告，其余的不太清楚。

跨界收購

早在今年的5月23日，華東重機曾發(fā)布重大事項停牌公告，宣布正在籌劃重大事項。

8月22日，華東重機發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，作價10.4億元收購中視合利文化傳媒（北京）有限公司（以下簡稱“中視合利”）100%的股權(quán)，同時，擬作價4.3億元收購北京青陽文化傳播有限公司（以下簡稱“青陽傳播”）100%的股權(quán)，兩項收購合計對價14.7億元。

公開資料顯示，華東重機主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱卸備研發(fā)、生產(chǎn)、安裝與銷售，而上述重組完成后，公司將跨界進軍文化產(chǎn)業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在公告里看到，中視合利目前主營業(yè)務(wù)包括電視劇場運營、影視劇投資和發(fā)行、電視節(jié)目制作等三大業(yè)務(wù)板塊；青陽傳播則主要圍繞著廣告主和媒體資源，主要從事媒介代理業(yè)務(wù)、媒體平臺銷售、企業(yè)媒體咨詢業(yè)務(wù)以及品牌與內(nèi)容互動營銷等。這也就意味著，公司的業(yè)務(wù)將新增影視收入和廣告收入。

華東重機在公告里表示，若此次并購順利實施，公司將實現(xiàn)設(shè)備制造業(yè)＋文化傳媒產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)發(fā)展模式，將有助于對沖主營業(yè)務(wù)業(yè)績在經(jīng)濟波動下的風(fēng)險，同樣將有助于為公司尋找新的業(yè)績增長點。

高業(yè)績承諾、高增值率引質(zhì)疑

然而，此次并購或許并不像華東重機想象的那么順利，9月19日，華東重機發(fā)布停牌公告，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司正與本次交易對方就上述情況可能對本次交易產(chǎn)生的影響進行評估與協(xié)商，該評估和協(xié)商結(jié)果有可能導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的重大調(diào)整或本次重大資產(chǎn)重組的終止，可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響。

事實上，在公司8月22日發(fā)布重組預(yù)案后，標的公司的高業(yè)績承諾以及過高的增值率就引起了深交所的問詢。

在8月26日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發(fā)出的《關(guān)于華東重機重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）中，深交所首先對標的公司的超高的增值率提出了問詢。

在公司披露的預(yù)案中，中視合利100%股權(quán)的預(yù)估值約為10.48億元，賬面價值為5876萬元，增值率為1683.02%；青陽傳播100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.3億元，賬面價值為2501.51萬元，增值率為1622.16%。奇怪的是，中視合利于2015年7月24日曾進行增資評估，增值率僅為8.56%。

對此，上交所要求公司分析預(yù)估增值率較高的原因，以及中視合利兩次評估之間存在大幅差異的具體原因等。

9月3日，華東重機在回復(fù)深交所的《問詢函》里的問題稱，中視合利與青陽傳播均具有輕資產(chǎn)的特點；且影視劇行業(yè)與廣告行業(yè)受政策扶持，發(fā)展前景廣闊；此外，與同行相比，本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格處于合理范圍內(nèi)；而公司也都認為兩個標的公司具有很強的盈利能力。

而對于中視合利兩次評估之間存在大幅差異的具體原因，華東重機解釋稱，兩次評估的評估基準日相差一年，鑒于近一年中視合利業(yè)務(wù)發(fā)展較為快速且取得較大的盈利，因此第二次評估時的評估基準日的賬面價值較上一次有較大的增長。

此外，在業(yè)績承諾方面，交易對方承諾，若交易在2016年實施完畢，中視合利2016-2018年度承諾凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元、1.18億元，青陽傳播2016-2018年度承諾凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。

對此，深交所在《問詢函》中要求公司分析兩個標的公司業(yè)績承諾的合理性。華東重機稱，評估機構(gòu)根據(jù)中視合利和青陽傳播的相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢，對中視合利和青陽傳播的業(yè)績進行預(yù)測和評估，業(yè)績測算方法符合上述兩個公司的實際情況。

值得注意的是，在2014-2015年，中視合利的凈利潤分別約為1110.7萬元和506.5萬元，今年上半年實現(xiàn)凈利潤約1646萬元；而成立于2015年7月20日的青陽傳播，2015-2016年分別實現(xiàn)凈利潤約為543萬元和965萬元。

對此，市場分析人士亦認為，由于標的資產(chǎn)盈利記錄較短，因而其能否實現(xiàn)業(yè)績承諾也存在不確定性，另外，在監(jiān)管層對跨界重組審核趨嚴的情況下，還面臨著不小的政策風(fēng)險。