每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐     

每經(jīng)記者 彭斐

走進(jìn)中國(guó)武鋼博物館，最先映入眼簾的便是六個(gè)大字——鋼鐵，國(guó)之脊梁！

▲圖片來(lái)源：東方IC

這個(gè)國(guó)內(nèi)第一家鋼鐵博物館里，不僅濃縮了武漢鋼鐵業(yè)50年創(chuàng)業(yè)興業(yè)的歷史，也是中國(guó)近現(xiàn)代工業(yè)史的見(jiàn)證。

1955年，一張關(guān)于在武漢附近建設(shè)鋼鐵工業(yè)基地的藍(lán)圖被鋪開(kāi)。一位在武鋼工作過(guò)的退休員工曾說(shuō)：

當(dāng)年武鋼的建設(shè)者來(lái)自祖國(guó)各地，在一片荒灘原野上，住草棚、喝渾水，手拉肩扛，條件十分艱苦。

當(dāng)時(shí)，西方國(guó)家為這張藍(lán)圖畫(huà)上了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)，《泰晤士報(bào)》甚至斷言，這是中國(guó)人在吹牛。

三年后，武鋼的第一爐鐵水，也是新中國(guó)的第一爐鐵水噴涌而出，標(biāo)志著武鋼正式投產(chǎn)。武鋼創(chuàng)業(yè)者強(qiáng)烈的民族自尊心匯聚成一個(gè)大大的感嘆號(hào)，有力地回?fù)袅藖?lái)自西方的疑問(wèn)。

博物館中收藏著的一張1958年9月13日的《人民日?qǐng)?bào)》，頭條是《新中國(guó)第一個(gè)國(guó)家投資建設(shè)特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)投產(chǎn)》，便記錄了那個(gè)歷史性瞬間。

不過(guò)，就在昨天（20日）下午，來(lái)自武鋼股份、寶鋼股份的公告，宣告了武鋼的謝幕……

寶鋼將成合并重組主導(dǎo)方

“中國(guó)神鋼”合并傳聞終于成真，寶鋼與武鋼整合的路徑，也終于正式浮出水面。

9月20日下午，武鋼股份先行發(fā)布重組進(jìn)展公告稱(chēng)，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

▲武鋼股份公告截圖

此后不久，寶鋼股份也發(fā)布同樣公告。寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司最終控制權(quán)發(fā)生變更，也不會(huì)構(gòu)成借殼上市。

▲寶鋼股份公告截圖

這一方案與市場(chǎng)預(yù)期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業(yè)務(wù)往來(lái)的機(jī)構(gòu)人士看來(lái)，從雙方各自規(guī)模上，寶鋼為國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)老大，作為此次重組的主導(dǎo)方也實(shí)至名歸。

根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)（WSA）于2016年5月下旬發(fā)布的《世界鋼鐵統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)2016》，2015年寶鋼以年產(chǎn)粗鋼3493.8萬(wàn)噸位列全球十大鋼企第5名。

而武鋼的體量也十分龐大，除武漢本部外，旗下主要有武鋼鄂鋼、昆鋼和防城港鋼鐵基地。2015年，武鋼以粗鋼產(chǎn)量2577.6萬(wàn)噸位列中國(guó)十大鋼企第6位。

在金銀島市場(chǎng)分析師弭澎琦看來(lái)，寶鋼不僅規(guī)模大于武鋼，重要的是寶鋼市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)好于武鋼。由寶鋼來(lái)主導(dǎo)這場(chǎng)合并，符合“寶武”合并后統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤(rùn)虧損超過(guò)75億元，總負(fù)債將近700億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%。

然而，這僅是武鋼財(cái)務(wù)困境的冰山一角。武鋼集團(tuán)2016年第一期超短融募集說(shuō)明書(shū)顯示，截至去年9月底，武鋼集團(tuán)負(fù)債總額接近1500億元，其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)1184億元。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，雖然同為央企，但寶鋼在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式上，明顯要優(yōu)于國(guó)內(nèi)其他同行，而與武鋼合并還能減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，加速鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能。

事實(shí)上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見(jiàn)諸報(bào)端，但也被兩家上市公司多次澄清否認(rèn)。而在徐勇波看來(lái)，此次合并是典型的政府主導(dǎo)式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策（2015年修訂）（征求意見(jiàn)稿）》中，明確提出，到2025年形成3-5家在全球范圍內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的超大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。

弭澎琦向每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者表示，與2007-2011年間的兼并重組潮類(lèi)似，中國(guó)正希望再次通過(guò)這一方式提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，以從根本上化解國(guó)內(nèi)產(chǎn)能過(guò)剩的難題。

如按產(chǎn)量計(jì)算，新的企業(yè)將至少具備6000萬(wàn)噸的年粗鋼生產(chǎn)能力，變成中國(guó)第一、世界第二的超級(jí)巨無(wú)霸，相較于全國(guó)8.04億噸的粗鋼產(chǎn)量，其市場(chǎng)占有率將達(dá)到7.5%。

央企交叉持股為重組鋪路

相比于寶武合并的政府主導(dǎo)因素，但作為國(guó)資委旗下的兩大央企，卻也不得不遵守資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，股權(quán)多元化就是其中至關(guān)重要的一環(huán)。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導(dǎo)方之時(shí)，武鋼股份還披露，武鋼集團(tuán)擬分別無(wú)償劃轉(zhuǎn)2.473億股武鋼股份給北京誠(chéng)通金控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“誠(chéng)通金控”）和國(guó)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)新投資”），合計(jì)占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過(guò)公告披露，公司控股股東寶鋼集團(tuán)擬無(wú)償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控、國(guó)新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者注意到，在上述股份劃轉(zhuǎn)完畢后，寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)在各自上市平臺(tái)中控股股東及實(shí)際控制人的地位都不會(huì)發(fā)生變更。

寶鋼股份稱(chēng)，無(wú)償劃轉(zhuǎn)是“根據(jù)深化國(guó)有企業(yè)改革的總體部署和國(guó)務(wù)院國(guó)資委的有關(guān)工作安排”。

而從隸屬關(guān)系來(lái)看，誠(chéng)通金控是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)的全資子公司，該集團(tuán)是國(guó)資委首批中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司試點(diǎn)企業(yè)。

另一家劃轉(zhuǎn)對(duì)象國(guó)新投資，則隸屬于中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司，該公司為國(guó)家級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者表示，劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司的實(shí)際控制人不會(huì)改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權(quán)將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

▲圖片來(lái)源：東方IC

事實(shí)上，對(duì)于無(wú)償劃轉(zhuǎn)股權(quán)給央企伙伴，兩家鋼鐵集團(tuán)并不陌生。

今年6月21日，武鋼股份發(fā)布公告稱(chēng)，武鋼集團(tuán)將所持有的5億股武鋼股份，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司，目前已實(shí)施完成，中遠(yuǎn)集團(tuán)持有總股本的4.95%。

而在一個(gè)多月前，寶鋼股份曾發(fā)布公告，公司控股股東寶鋼集團(tuán)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團(tuán)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)的事項(xiàng)，已取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

徐勇波向每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）記者表示：

兩大巨頭的重組已進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，無(wú)償劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，無(wú)疑將減少重組投票表決上的難度。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十二條上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，關(guān)聯(lián)股份回避表決。

寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)是吸收合并的利益相關(guān)股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會(huì)審議重組事項(xiàng)投票中，這持股均過(guò)半的大股東不能參加。

有券商策略人士向記者指出，股東大會(huì)投票多數(shù)散戶(hù)是不參加的，所以一個(gè)關(guān)鍵股東投反對(duì)票，即可以左右局勢(shì)。

目前，中遠(yuǎn)集團(tuán)已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對(duì)合并方案的股東表決通過(guò)。

而對(duì)寶鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，其持有的69.98%寶鋼股份股權(quán)不能參與投票，但兩次轉(zhuǎn)讓出寶鋼股份的9.76%股權(quán)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，可以參加投票。

在徐勇波看來(lái)，向央企伙伴無(wú)償劃撥股權(quán)，很好的解決了股權(quán)多元化、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以理解為國(guó)資委為兩大鋼鐵公司合并順利完成做了提前部署。