經營者支配為何成為發(fā)達市場大型上市公司的主流？

經營者支配，從上個世紀初就已經開始出現和發(fā)展。1932年伯利和米恩斯的《現代公司與私有財產》一書出版，首次提出了現代公司所有權與控制權分離問題，引起了世人的矚目。從那時起，大型公眾公司兩權分離和經營者支配的現象不僅沒有收斂，相反愈演愈烈。到上世紀六、七十年代，經理人資本主義已經成為流行用語。近幾十年來，隨著經營者支配所帶來的問題，特別是如安然、世通公司等大型公眾公司丑聞曝光，所謂經理人資本主義有所遏制和退潮，股東對上市公司的制約有所加強。但是從總體上說，這并未動搖大型公眾公司經營者支配的大格局。兩權分離的公司治理模式還在不斷向傳統(tǒng)歐洲大陸國家和新興發(fā)達國家市場蔓延?，F今世界上我們熟知的跨國公司，大多都沒有我們中國意義上的實際控制人，而是由經營者支配的。因此，一個自然的問題是，為什么大型公眾公司所有權控制權分離后，經營者支配會成為公司治理結構的主要形式？代理人唱主角怎么會優(yōu)于大股東包括家族控制呢？

首先，這是分工與專業(yè)化發(fā)展的結果。市場經濟的競爭和科技進步的加速使得企業(yè)包括現代大型上市公司處在不斷創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的環(huán)境中。經營和管理企業(yè)成為一種專門的企業(yè)家天賦和技能。大資本、大股東在自身家族中選拔企業(yè)家人才具有太大的局限性。大股東任用“自己人”去管理的傾向會自然阻礙“非自己人”的經營人才成長和競爭的機會，而由不勝任的人占據主要管理崗位被認為是最大的代理成本。因此，資本與知本即人才的開放性結合就成為必然。缺乏財富的人才或潛在人才比資本擁有者更貧窮更“饑餓”，因而也有更大的激情去投入創(chuàng)新和創(chuàng)造。特別是隨著新經濟新技術的不斷涌現，在很多領域，資本挑選人才越來越變?yōu)橘Y本與人才的相互挑選。在新世紀流行的風險和PE投資中，甚至變?yōu)槿瞬殴蛡蛸Y本，即資本從一開始就放棄支配權，而將資本完全投資委托給沒有或很少資本的企業(yè)家去支配。即便那些已經在市場上享有盛名的成功企業(yè)，一個優(yōu)秀的CEO和經營團隊與時俱進的持續(xù)創(chuàng)新也至關重要。比爾·蓋茨的名言“微軟永遠離破產只有18個月”，就是對這種殘酷競爭現實的警示。因為過去的成功并不代表今后的輝煌。太多我們熟知的品牌和顯赫一時的企業(yè)，后來確實在短時間內就走向衰落乃至死亡。

其次，經營者隊伍是產生企業(yè)家人才的最好土壤。我們看到，除了少數如比爾·蓋茨、喬布斯這樣橫空出世的天才創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之外，絕大部分優(yōu)秀的經營者都是從企業(yè)的經營管理隊伍中培養(yǎng)和成長起來的。而且即使是比爾·蓋茨的微軟和喬布斯的蘋果，在創(chuàng)始人主動去職或不可避免地離開之后，接班者的選拔也還是要靠經營者隊伍。這是因為企業(yè)家才能在很大程度上是個“干中學”（Learning by doing）的過程。企業(yè)內部的等級科層制可以將每個崗位上分散的默會知識利用起來，并將處理過的有用信息向上傳遞并由高一層的經營管理者加工。這樣，有天賦、善學習和有機遇的人才就有機會脫穎而出。由于過往履歷和業(yè)績是識別企業(yè)家才能的唯一可靠途徑，許多從基層干起、一步一個腳印，自己或許也未知有如何遠大前景的人最終被證明是卓越的企業(yè)家（比如現在美國知名跨國公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民）。因此，經營者成為企業(yè)的掌舵人絕非偶然。

其三，經營者作為代理人要求在企業(yè)的經營上有支配權即全權代理而非分權代理。因為分權代理會嚴重制約企業(yè)家才能的發(fā)揮。商場如戰(zhàn)場，是在一個高度不確定和信息不完全的環(huán)境下做決策，因此不容耽擱于請示匯報、等待指令和扯皮內斗。德國的監(jiān)督董事會與管理董事會的雙重制度鮮明地顯示了這一點：由經營者組成的管理董事會或稱管事會對所有的經營問題包括長期經營戰(zhàn)略問題負全責；股東代表等組成的監(jiān)督董事會又稱監(jiān)事會只是負責選擇、撤換管事會成員以及履行監(jiān)督職能，兩會成員不得交叉兼職。英美系的單一董事會制雖然將企業(yè)的長期經營戰(zhàn)略的決策權留在了董事會而非管理層，但實際上這種戰(zhàn)略通常是由首席執(zhí)行官即CEO提出而提交給一年只開幾次會的董事會批準。為了不干擾CEO的經營決策權，董事會主席與CEO分設這種看似自然的監(jiān)督機制，雖多有呼吁但至今仍非主流。這恐怕主要是源于決策效率和劃清權力和責任的需要。因為對經營決策權的任何分割都會造成效率損失并在事后導致權責不清，從而成為卸責的借口。可以認為，效率優(yōu)先是經營者支配成為主流模式的首要原因。

其四，經營者支配可以更好地服務于企業(yè)的整體利益從而服務于全體股東的長期利益。從表面上看，經營者的效用最大化會和股東的利潤最大化、資本增值最大化產生矛盾。但是現代企業(yè)尤其是大型公眾公司，在能為股東這個最后的剩余索取人謀取利益之前，必須首先滿足員工、顧客、債權人、各合同簽約方和代表社會利益如稅務環(huán)保等各政府機構乃至一些社會團體的合法訴求，才可能有最后的剩余。因此唯利是圖的貪婪和急功近利的短視往往適得其反。故而經營者作為代理人反而可以克服直接所有者有時難免的人性弱點，兼顧各利益相關方的訴求，遵紀守法、誠實納稅、保證員工福利不打折扣，為企業(yè)營造良好的社會形象和環(huán)境。這些看似有損企業(yè)短期利潤的做法，反而維護了企業(yè)和股東的整體與長遠利益。

最后，經營者支配的最大問題就是經營者可能利用自己的主導支配地位謀取私利，從而損害企業(yè)和股東的利益。除了經濟學研究一般已經總結的產品市場競爭、經理人市場競爭、公司控制權市場的競爭壓力等之外，就需要發(fā)揮股東和董事會對經營者的激勵、監(jiān)督和制約作用。獨立董事占董事會多數并有自己的首席董事是這些年試圖解決這個問題的重要努力。應當說，這在美國等單一董事會制、而董事長與CEO又往往不分設的情況下，至今仍然是沒有很好解決的問題。盡管如此，應當指出的是，經營者支配，由于沒有股權的保障，其主導和支配是不穩(wěn)固的。它受到上述各個市場競爭的制約，受到董事會以及股東的制約和壓力，受到股東發(fā)起失信、失職等訴訟的威脅，故業(yè)績不佳的CEO往往難逃被解職的命運。換句話說，經營者犯錯誤是有外部力量去糾正的。這與大股東控制有質的區(qū)別。在大股東控制的情況下，由于控制權得到股權的保障，控制者可以無懼任何市場壓力和中小股東的不滿。其中也有控制人過去曾經非常優(yōu)秀，但一旦思想老化或偏執(zhí)妄為，其他任何人都無可奈何，只能看著他像毀壞自己的私人物品一樣損害公眾公司的利益。這就可以解釋著名的福特現象，即當亨利·福特這個公司的創(chuàng)始人也是曾經的經營管理天才去世的時候，福特汽車公司反而從他晚年任性妄為導致的嚴重困境中得到了新生。老亨利的這個錯誤后來在其孫子亨利·福特二世身上得到更嚴重的重復。應當指出，福特家族那時還能保持對福特公司的掌控，已經不是靠越來越小的股權，而是靠分類股票的多倍投票權而實現對公司經營權的控制?？梢?，目前在一些境外市場上允許的保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的雙層投票權（即給創(chuàng)業(yè)企業(yè)家多倍于普通股東投票權的分類股票制度），也并非沒有代價，因為無論依靠所有權還是經營權的壟斷都會被濫用從而侵害公眾股東利益。故而許多公司治理研究文獻認為，理想的公司治理結構，是在經營者支配的同時，有一定比例持股的戰(zhàn)略性股東能給經營者帶來壓力和威懾的結構。

實際上，如果我們放寬眼界看去，也可以說，世界上的中小企業(yè)乃至從18世紀興起的古典企業(yè)，本來就既是所有者控制，也是經營者控制。只是在那里，經營者與所有者是合一的。但即使在古典時代，馬克思在《資本論》中也敏銳地觀察到，資本家并不天然是工業(yè)的指揮官。他作為工業(yè)的指揮官，只是因為他是資本所有者。隨著分工和資本主義的演化，這兩個職能是可以分解的。這就是我們今天所看到的，上市公司的眾多股東演變?yōu)榧兇庵\取資本收益的出資人，而與企業(yè)經營毫不相干。而企業(yè)則始終必須由經營者支配，源于這是唯一最有效率的形式。資本所有人一旦與經營分離，他也就逐漸從企業(yè)內被淘汰出局，某種意義上成為與企業(yè)經營最沒有關系的人。因為其他企業(yè)利益相關者如職工、客戶等是企業(yè)不可缺少而必須持續(xù)關注的，而公眾股東一旦認購股票之后，他們已經對公司“毫無用處”。據信這也是公眾股東要受到法律專門保護的重要原因。同時不言而喻，經營者支配當然不等于經營者成為企業(yè)的主人。違反對股東忠信義務和業(yè)績不佳的經營者始終有丟掉位置的危險。不過，替換的只是不稱職的個人，而不會改變經營者支配這個企業(yè)發(fā)展的主流。

在這樣的歷史視野下，我們就可以更好地理解萬科之爭背后的意義。中國已經成長為世界第二大經濟體，萬科也靠自己的努力成為少數進入世界500強并正在逐步國際化的中國企業(yè)。這種經營者主導的企業(yè)模式能在我們崇尚勝王敗寇的老板文化叢林中僥幸脫穎而出，應當說彌足珍貴。如果再任其泯滅或夭折，難免是一種制度的悲哀。我們應當看到，經營者支配、所有者監(jiān)督這一代表著現代企業(yè)治理方向的幼芽，無論今天如何稚嫩和弱小，卻預示著中國上市公司治理框架充滿希望的明天。