每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王晶 凌建平    

每經(jīng)記者 王晶 凌建平

在A股市場(chǎng)，有一些神奇的公司，它們總在不停地重組，但往往過不了多久，那些曾被他們吹得天花亂墜的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)又會(huì)被放棄，轉(zhuǎn)而追逐新的熱點(diǎn)，進(jìn)入新一輪的資本套路。但對(duì)于上市公司而言，這樣的“資本運(yùn)作”并不能帶來實(shí)際的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，為股東創(chuàng)造價(jià)值、可持續(xù)發(fā)展更是無從談起。

近期，宏達(dá)礦業(yè)和中技控股這兩家由夫妻兩人各自擔(dān)任實(shí)際控制人的上市公司，一系列令人眼花繚亂的資產(chǎn)重組運(yùn)作，引起了市場(chǎng)廣泛關(guān)注，監(jiān)管部門也發(fā)去了問詢函。那么，這些動(dòng)作背后到底隱藏著什么？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)此展開了調(diào)查。

資本市場(chǎng)充滿傳奇，宏達(dá)礦業(yè)（600532，SH）實(shí)際控制人梁秀紅和中技控股（600634，SH）實(shí)際控制人顏靜剛是一對(duì)夫妻檔，而中技控股的大股東中技集團(tuán)又控股宏達(dá)礦業(yè)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者的調(diào)查顯示，幾年前，這對(duì)夫妻檔通過借殼上市控制了2家上市公司之后，再次陷入困境。不過，通過公告一系列的重大資產(chǎn)重組方案、剝離主業(yè)等方法，這對(duì)夫妻的資產(chǎn)卻得到了很大增長(zhǎng)，而這次，他們的標(biāo)的是英國游戲開發(fā)商Jagex。

就在9月，宏達(dá)礦業(yè)又與中技控股（600634）簽署了《收購協(xié)議》，擬將所持有的參股公司宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)以8億元轉(zhuǎn)讓。值得一提的是，在該交易中，梁秀紅控股的宏達(dá)礦業(yè)將輕松賺取2.5億元。這一系列的資本動(dòng)作究竟會(huì)將上市公司帶向何方？能否真正提升業(yè)績(jī)、為股東創(chuàng)造價(jià)值？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近期對(duì)這家公眾關(guān)注的公司進(jìn)行了調(diào)查，或許能揭開這個(gè)復(fù)雜資本局的冰山一角。

●第一步：成立公司購買英國游戲公司

2016年3月，宏達(dá)礦業(yè)對(duì)參股公司宏投網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資，擬用于100%收購英國最大的游戲開發(fā)商Jagex Limited，就在外界紛紛認(rèn)為宏達(dá)礦業(yè)嘗試轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)之時(shí)，9月11日，宏達(dá)礦業(yè)又與中技控股簽署了《收購協(xié)議》，擬將宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)以8億元轉(zhuǎn)讓。

中技控股的控股股東及實(shí)際控制人顏靜剛為宏達(dá)礦業(yè)控股股東及實(shí)際控制人梁秀紅的配偶，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在查閱資料的過程中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，夫妻倆控制的兩家上市公司此前均為借殼上市，上市后沒多久，主業(yè)業(yè)績(jī)就開始“變臉”。近年來，兩家上市公司頻繁追求跨界轉(zhuǎn)型，而中技控股更剝離主業(yè)進(jìn)軍文娛行業(yè)。

2016年2月24日，上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏投網(wǎng)絡(luò)”）由山東宏達(dá)礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏達(dá)礦業(yè)”）設(shè)立，注冊(cè)資本為400萬元；3月7日，宏投網(wǎng)絡(luò)的注冊(cè)資本由400萬元增加至1400萬元。其中，新股東上海品田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“品田投資”）投資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本980萬元；7天后，即3月14日，宏投網(wǎng)絡(luò)與Jagex Limited（以下簡(jiǎn)稱“Jagex”）游戲公司的全體原股東簽署整體股份收購協(xié)議，并以19.668億元的現(xiàn)金方式向Jagex全體原股東收購其合計(jì)持有的公司100%股權(quán)；4月5日，宏投網(wǎng)絡(luò)的注冊(cè)資本再次發(fā)生變更，由1400萬元增加至22億元，變更后的宏投網(wǎng)絡(luò)股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：宏達(dá)礦業(yè)以5.5億元的總投資持股25%，品田投資以16.5億元的總投資持股75%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查閱宏達(dá)礦業(yè)日前披露的關(guān)于宏投網(wǎng)絡(luò)2016年2~6月的財(cái)報(bào)時(shí)注意到，宏投網(wǎng)絡(luò)共計(jì)持有兩家全資控股的子公司，即宏投（香港）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏投香港”）以及Jagex。不過，宏投網(wǎng)絡(luò)和子公司宏投香港自成立以來均未開展業(yè)務(wù)，因此無營業(yè)收入。但是成立僅幾個(gè)月之久的宏投網(wǎng)絡(luò)賬面上存在20.74億元的大額商譽(yù)，對(duì)于該商譽(yù)形成的主要原因，宏投網(wǎng)絡(luò)在財(cái)報(bào)中表示，是由于宏投網(wǎng)絡(luò)支付的現(xiàn)金收購對(duì)價(jià)與Jagex在2016年6月30日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額（2016年6月30日，Jagex可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1.83億元，宏投網(wǎng)絡(luò)的收購價(jià)為22.57億元）。事實(shí)上，宏投網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際業(yè)務(wù)主體僅為全資收購的Jagex公司。

●第二步：夫妻公司關(guān)聯(lián)交易先賺2.5億

就在投資者們認(rèn)為宏達(dá)礦業(yè)終于順利跨界游戲行業(yè)之時(shí)，宏達(dá)礦業(yè)突然發(fā)布的一則公告讓投資者的期待化為了泡影。2016年9月11日，宏達(dá)礦業(yè)與上海中技投資控股股份有限公司簽署了《收購協(xié)議》，宏達(dá)礦業(yè)擬將所持有的參股公司宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)以8億元轉(zhuǎn)讓給中技控股。

梁秀紅為了使此次并購順利進(jìn)行，還與中技控股簽署了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：如果Jagex在2016年7~12月、2017年以及2018年各年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別低于1.01億元、2.97億元以及3.23億元，則梁秀紅以不超過宏達(dá)礦業(yè)在本次交易中獲得的交易對(duì)價(jià)總額（8億元）為限，承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償和減值測(cè)試補(bǔ)償。

公開資料顯示，梁秀紅于去年年底取得宏達(dá)礦業(yè)的控股權(quán)。2015年12月14日，宏達(dá)礦業(yè)的控股股東淄博宏達(dá)礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淄博宏達(dá)”）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以10元/股的價(jià)格，向梁秀紅、戴滸雄等5名自然人轉(zhuǎn)讓宏達(dá)礦業(yè)的股份。其中，向梁秀紅轉(zhuǎn)讓了7741萬股，占宏達(dá)礦業(yè)公司總股本的15%。轉(zhuǎn)讓完成后，公司的實(shí)際控制人變更為梁秀紅。截至2016年10月19日，宏達(dá)礦業(yè)的股價(jià)為17.58元，也就是說，10個(gè)月后，梁秀紅購買宏達(dá)礦業(yè)的股份就已浮盈5.87億元。

宏達(dá)礦業(yè)證券部相關(guān)人員表示，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，預(yù)計(jì)將會(huì)給公司本年度帶來約2.5億元人民幣左右的投資收益（稅前），將為公司可持續(xù)發(fā)展提供資金支持，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全體股東的整體利益。

宏達(dá)礦業(yè)從投資宏投網(wǎng)絡(luò)到賣出，前后只經(jīng)歷了短短半年的時(shí)間。大隱基金前海晟達(dá)投資總監(jiān)金銀松向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司追熱點(diǎn)無可厚非，但頻繁、過度地追逐熱門行業(yè)，不免有投機(jī)的嫌疑。宏達(dá)礦業(yè)把自己收購游戲公司的項(xiàng)目公司（即宏投網(wǎng)絡(luò)）賣給中技控股，與此同時(shí)，兩家上市公司的實(shí)際控制人又是夫妻關(guān)系，炒作的嫌疑會(huì)更大，因?yàn)閮杉夜咀詈蠖加辛擞螒虻母拍睢?/p>

●第三步：中技控股剝離主業(yè)變身游戲公司

事實(shí)上，收購宏投網(wǎng)絡(luò)并不是中技控股第一次試圖轉(zhuǎn)型。早在2014年8月，中技控股曾發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬收購DianDian Interactive Holding、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)（北京）科技有限公司、北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)。不過，該次非公開發(fā)行A股股票的申請(qǐng)于2015年6月被證監(jiān)會(huì)否決。同年9月23日，中技控股稱擬通過向武漢宣成投資發(fā)展有限公司以發(fā)行股份支付或發(fā)行股份加現(xiàn)金支付的方式購買武漢梟龍汽車技術(shù)有限公司部分（不低于51%）或全部股權(quán)，不過，該交易在短短數(shù)個(gè)工作日后就被中技控股宣布終止。

在經(jīng)歷數(shù)次重大資產(chǎn)重組失敗后，中技控股不惜剝離主業(yè)再次進(jìn)軍文化娛樂行業(yè)。2016年7月11日，中技控股一方面將其持有的上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中技樁業(yè)”）94.49%的股權(quán)以24.16億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海軼鵬投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海軼鵬”），尚待相關(guān)交割條件得到滿足后實(shí)施。另一方面，又與品田投資簽訂了《收購意向協(xié)議》，擬以8.32億元收購其持有的宏投網(wǎng)絡(luò)26%的股權(quán)。也就是說，如果宏達(dá)礦業(yè)順利將宏投網(wǎng)絡(luò)25%股權(quán)出售給中技控股，再加上從品田投資手上買來的26%股權(quán)，那么中技控股將合計(jì)持有宏投網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，變?yōu)榭毓晒蓶|，成功進(jìn)入文化娛樂產(chǎn)業(yè)。

中技樁業(yè)是中技控股重要的子公司，主營業(yè)務(wù)為混凝土預(yù)制構(gòu)件專業(yè)承包，2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.31億元，占中技控股總營收的99.45%。公開資料顯示，2013年12月，中技樁業(yè)借殼ST澄海，當(dāng)時(shí)披露的重組報(bào)告書顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年12月31日，中技樁業(yè)合并股東權(quán)益賬面值為9.51億元，而采用收益法評(píng)估，中技樁業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值為18.98億元，增值率為99.51%。ST澄海向顏靜剛等73名自然人和8家機(jī)構(gòu)發(fā)行股份，以發(fā)行價(jià)格以8.12元/股計(jì)算，購買其所持有的中技樁業(yè)約92.95%的股份，交易價(jià)格為17.64億元。而今，重組尚未滿3年，中技控股就以24.16億元宣布將中技樁業(yè)剝離，賺了6億元左右。也正因如此，中技控股收到了上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）的《問詢函》，《問詢函》中的問題多達(dá)30個(gè)，主要圍繞著中技控股前后信息披露不一致、交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨(dú)立性的風(fēng)險(xiǎn)、重組交易的支付安排等。

在一系列動(dòng)作背后，中技控股究竟出于何種考慮？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了中技控股證券事務(wù)代表王進(jìn)，他表示：“近年來，隨著中國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展、居民收入水平不斷提高，人民群眾對(duì)文化娛樂產(chǎn)品的需求也越來越旺盛，網(wǎng)絡(luò)游戲由此獲得了迅速發(fā)展。為維護(hù)股東利益，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司適時(shí)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，將發(fā)展前景趨緩的預(yù)制混凝土樁業(yè)務(wù)剝離，回籠資金為收購宏投網(wǎng)絡(luò)提供資金支持，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展。”