金馬股份116億元并購眾泰汽車一事一波三折，并受到深圳證券交易所的問詢和市場質(zhì)疑。

10月24日，在公司舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，金馬股份有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并購重組對(duì)交易雙方都有利，交易完成后將進(jìn)行資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升效率。尤其對(duì)上市公司而言，整體資產(chǎn)將有較大增長，成為涉及汽車產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)、跨地區(qū)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)顯著的大型企業(yè)集團(tuán)。

“二度”收購眾泰汽車

10月10日，金馬股份重啟眾泰汽車收購案，擬再次作價(jià)116億元收購眾泰汽車，以全部發(fā)行股份的方式買下眾泰汽車100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為8.91元/股，對(duì)應(yīng)發(fā)行13.019億股。

此前，金馬股份重組并購計(jì)劃曾一度擱淺。早在今年3月，金馬股份就發(fā)布了欲以116億元價(jià)格收購眾泰汽車的草案。不過，在最初的重組草案中，收購方式為現(xiàn)金支付與發(fā)行股份支付相結(jié)合，發(fā)行價(jià)格只有每股5.44元。對(duì)比最新的募集配套資金方案，彼時(shí)的募資額高達(dá)100億元，其中鐵牛集團(tuán)擬認(rèn)購金額達(dá)45億元。

首份重組方案發(fā)布不到一個(gè)月后，金馬股份即宣布召開臨時(shí)股東大會(huì)，并投票予以通過。7月初，公司向有關(guān)部門提出申請(qǐng)，中止了這一重組，給出的理由是“目前證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方需要對(duì)本次交易方案進(jìn)行進(jìn)一步分析論證。”

值得注意的是，在第二份重組方案發(fā)出之前，9月20日，眾泰汽車原第一、第二大股東金浙勇和長城長富，分別將所持有的眾泰汽車44.69%和7.23%的眾泰汽車股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，使得鐵牛集團(tuán)從持股眾泰汽車4.91%股權(quán)的參股股東，變身為持股56.83%的第一大股東及實(shí)際控制人。

根據(jù)金馬股份發(fā)布的首份重組方案，交易完成后鐵牛集團(tuán)將持有上市公司38.35%股份，公司實(shí)控人不會(huì)出現(xiàn)變化。若扣除募集配套資金的影響，金馬股份的實(shí)控人將變更為金浙勇，觸及重組新規(guī)的借殼紅線。

在新版重組方案中，金馬股份表示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，鐵牛集團(tuán)實(shí)際控制人應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，實(shí)控人地位不變。

修改后的方案一出，即引來市場質(zhì)疑，深交所也發(fā)出函問詢，要求金馬股份就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及其與本次重組的關(guān)系，是否與本次重組為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排，金浙勇向鐵牛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓眾泰汽車控股權(quán)的目的等作出說明。

在10月24日的說明會(huì)上，鐵牛集團(tuán)副總裁方大明表示，為提前鎖定交易標(biāo)的，鐵牛集團(tuán)以支付現(xiàn)金方式先行收購金浙勇持有的眾泰汽車股權(quán)，進(jìn)而以換股方式將上述股權(quán)注入上市公司，有助于提高本次重組交易的成功率。“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于資源整合及上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，鞏固應(yīng)建仁、徐美兒夫婦對(duì)上市公司的控制權(quán)，并在本次重組完成后維持上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性、提高上市公司管理效率。”

方大明表示，眾泰汽車經(jīng)過高速成長，目前進(jìn)入發(fā)展關(guān)鍵期，加上應(yīng)建仁與金浙勇存在親屬關(guān)系，二者此前在業(yè)務(wù)合作中也建立了良好的信任，因此金浙勇愿意與應(yīng)建仁控制的上市公司金馬股份進(jìn)行合作，借助資本市場將眾泰汽車進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

“金浙勇轉(zhuǎn)讓44.69%的股權(quán)從鐵牛集團(tuán)獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)51.84億元，部分將用于償還其個(gè)人在經(jīng)營眾泰汽車過程中產(chǎn)生的歷史債務(wù)，除此之外暫無其他使用計(jì)劃，也暫無使用資金買賣上市公司股票的計(jì)劃。”方大明表示。

進(jìn)軍整車制造領(lǐng)域

此前，對(duì)于金馬股份的重組方案，市場不僅質(zhì)疑眾泰汽車的評(píng)估價(jià)值過高，而且對(duì)僅33億元左右的市值的金馬股份，能否憑借這場“蛇吞象”式的并購重組走上大步發(fā)展之路心存疑慮。

市場的質(zhì)疑不無根據(jù)。方案顯示，眾泰汽車股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為116億元，增值率為428.52%。

據(jù)了解，眾泰汽車是國內(nèi)乘用車整車制造集團(tuán)，擁有眾泰汽車、江南汽車兩大自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV、MPV和新能源汽車等領(lǐng)域，近年來發(fā)展迅速。資料顯示，2014年和2015年，眾泰汽車分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入66.20億元、137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.81億元和9.09億元。

而金馬股份的主營業(yè)務(wù)為零部件生產(chǎn)，包括汽車車身、摩托車儀表及電器件，汽車車身及附件，安全防撬門、裝飾門等。但近幾年，金馬股份整體業(yè)績表現(xiàn)較為平庸。2016年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上半年金馬實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.96億元，同比增長20.13%，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.37億元，同比增長42.93%，營收和利潤收入都比較微薄。

業(yè)內(nèi)人士指出，本次擬以116億元高價(jià)收購眾泰汽車，或許會(huì)為金馬股份尚在掙扎的主業(yè)帶來一線生機(jī)。

鐵牛集團(tuán)副總裁方大明指出，上市公司在汽車模具、儀表等零部件的生產(chǎn)銷售領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)儲(chǔ)備。目前，上市公司積極尋求在產(chǎn)業(yè)鏈下游、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的縱向延伸，以達(dá)到跨越式發(fā)展，向產(chǎn)值更大、影響力更強(qiáng)的汽車整車產(chǎn)業(yè)進(jìn)發(fā)。本次重大資產(chǎn)重組并購整車制造企業(yè)并與其在產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，是上市公司不斷做大做強(qiáng)的重要舉措和必要途徑。

他進(jìn)一步指出，通過本次交易，上市公司主營業(yè)務(wù)將從汽車車身、儀表、線束零部件擴(kuò)大到整車制造，進(jìn)軍汽車銷售與售后服務(wù)市場，完善產(chǎn)業(yè)布局、深化零部件生產(chǎn)和整車制造之間的協(xié)作關(guān)系，獲取縱向一體化帶來的經(jīng)濟(jì)效益。

眾泰汽車執(zhí)行董事金浙勇同時(shí)指出，新能源汽車領(lǐng)域也是眾泰汽車一大發(fā)力點(diǎn)，將在眾泰汽車現(xiàn)有基礎(chǔ)上，加大新車型的投放力度及對(duì)核心技術(shù)的掌控力度，對(duì)所有新開發(fā)的車型進(jìn)行新能源驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)所有車型的新能源化，同時(shí)改變以往純電動(dòng)車的產(chǎn)品模式，實(shí)現(xiàn)純電動(dòng)、混合動(dòng)力均衡發(fā)展的局面。

金浙勇表示，眾泰汽車將在未來五年形成傳統(tǒng)車、新能源汽車和零部件業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)布局，力爭2020年實(shí)現(xiàn)汽車銷量超過48萬輛，年?duì)I業(yè)收入超過403億元，自主研發(fā)及產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。

承諾業(yè)績能否達(dá)標(biāo)引關(guān)注

對(duì)于眾泰汽車能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，10月17日，深交所在問詢函中指出，鐵牛集團(tuán)承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于12.1億元、14.1億元、16.1億元，但眾泰汽車2016年1-6月扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為3.54億元，僅占標(biāo)的公司2016年業(yè)績承諾的29.26%，達(dá)標(biāo)比率較低。

對(duì)此，金馬股份指出，上半年業(yè)績不達(dá)標(biāo)主要有三個(gè)原因，一是受四部委對(duì)新能源汽車推廣應(yīng)用實(shí)施情況及財(cái)政資金使用管理情況專項(xiàng)核查的影響，部分區(qū)域新能源汽車地方補(bǔ)貼政策尚不明朗，影響經(jīng)銷商銷售新能源汽車的積極性；二是標(biāo)的公司2016年上半年SR7、大邁X5等新車型上市宣傳及推廣的費(fèi)用支出較大，導(dǎo)致銷售費(fèi)用較高；三是益維汽車自2015年9月納入標(biāo)的公司合并報(bào)表范圍，益維汽車財(cái)務(wù)費(fèi)用較高，導(dǎo)致標(biāo)的公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。

重組發(fā)布會(huì)上，金馬股份副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)方茂軍表示，公司認(rèn)為2016年能實(shí)現(xiàn)全年承諾扣非凈利潤12.1億元。標(biāo)的公司2016年上半年管理費(fèi)用占全年預(yù)測數(shù)的41%，尚在正常范圍之內(nèi)，預(yù)計(jì)下半年銷售費(fèi)用較上半年將有所降低，全年的期間費(fèi)用在預(yù)測數(shù)范圍，不會(huì)對(duì)公司全年利潤造成影響。此外，目前北京、上海、廣州、青島等地區(qū)新能源車補(bǔ)貼政策已經(jīng)落地，后續(xù)隨著標(biāo)的公司銷售活動(dòng)的正常開展和全國各地新能源汽車補(bǔ)貼政策逐漸落地，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司新能源汽車銷量及銷售收入與預(yù)測數(shù)不會(huì)存在重大差異。

對(duì)于并購之后如何實(shí)現(xiàn)零部件生產(chǎn)與整車業(yè)務(wù)的整合，金馬股份董事長燕根水表示，整體上保持眾泰汽車獨(dú)立性，保留眾泰汽車現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，繼續(xù)負(fù)責(zé)眾泰汽車的日常經(jīng)理管理工作，確保其核心團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定和日常運(yùn)營的相對(duì)獨(dú)立。

據(jù)了解，眾泰汽車原實(shí)際控制人金浙勇已出具關(guān)于任職期限及競業(yè)禁止約定的承諾函，承諾自眾泰汽車股東變更為金馬股份的工商登記完成之日起至少三年內(nèi)，仍在眾泰汽車及其下屬各級(jí)子公司、分公司擔(dān)任職務(wù)。

燕根水同時(shí)表示，將加速產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合，整合雙方資源，進(jìn)一步增強(qiáng)合作研發(fā)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)線規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；同時(shí)通過上市公司與眾泰汽車資源要素的內(nèi)部調(diào)配，發(fā)揮雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)效應(yīng)，提升運(yùn)營效率；發(fā)揮上市公司原有零部件生產(chǎn)體系優(yōu)勢(shì)，為整車提供零部件技術(shù)、產(chǎn)品方面的支持，同時(shí)依托眾泰汽車研發(fā)能力來提升零部件生產(chǎn)技術(shù)水平，鞏固和擴(kuò)大汽車上市公司零部件市場份額。