每經(jīng)編輯 馬瑋煒    

每經(jīng)實習記者 馬瑋煒

10月23日晚間，世茂股份（600823，SH）發(fā)公告披露其醞釀半年之久的定增方案被證監(jiān)會否決的原因。發(fā)審委認為公司存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七)項規(guī)定的情形，即“嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”,對其定增不予審核通過。

不過，定增失敗并未能阻止世茂股份收購原標的資產(chǎn)的決心，早在10月12日，世茂股份就發(fā)布公告稱，以現(xiàn)金作價46.7億元收購原標的?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，上述三項標的資產(chǎn)，均為世茂房地產(chǎn)（000831.HK）旗下全資子公司，而世茂房地產(chǎn)間接持有世茂股份58.92%的股權(quán)。因此，收購三項標的資產(chǎn)的交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從定增失敗卻迅疾拋出真金白銀收購方案，這背后到底是何種意圖？

加持現(xiàn)成商辦跟營改增有關(guān)

作為繼今年8月證監(jiān)會重申“企業(yè)再融資募集資金不鼓勵用于補充流動資金和償還銀行貸款”政策后，首個被否的房企定增方案，世茂股份定增失敗引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進對此表達了自己的看法，“這體現(xiàn)了政府對于房企融資或再融資處于收緊狀態(tài)，這種收緊一是出于對中小股東利益的保護，另外更重要的原因是政府為了防范各類違規(guī)融資的不正規(guī)資金流入到其他市場，比如土地市場，而和之前的調(diào)控相違背。”

定增不成換現(xiàn)金買，是什么樣的資產(chǎn)讓世茂股份如此鐘情呢？

據(jù)了解，這46.7億元的具體用途為，作價24.6億元收購前海世茂51%的股權(quán)，15.5億元收購杭州世茂瑞盈置業(yè)有限公司100%股權(quán)，以及6.71億元收購南昌水城投資股份有限公司100%股權(quán)。這3個標的資產(chǎn)所對應(yīng)的項目分別為深圳前海、杭州錢江新城以及南昌紅谷灘3個商業(yè)地產(chǎn)項目。

對于二次轉(zhuǎn)讓，世茂房地產(chǎn)對外解釋稱，這是根據(jù)不競爭協(xié)議落實業(yè)務(wù)劃分安排所作必要步驟的一部分，也符合其發(fā)展戰(zhàn)略。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照該劃分，世茂房地產(chǎn)主要集中于中高檔住宅零售、辦公等物業(yè)開發(fā)與銷售等，而間接控股子公司世茂股份則專注于商業(yè)物業(yè)開發(fā)與運營。

早在3月份，浙江證券研報就指出，世茂股份要增發(fā)購入這三個標的的原因就是看重營改增落地之后對商辦項目的利好。

根據(jù)營改增細則中所提及的，企業(yè)購入的不動產(chǎn)可以納入抵扣范圍，第一年抵扣60%，第二年抵扣40%。有業(yè)內(nèi)人士分析認為，這意味著對于那些缺乏進項稅額的企業(yè)，可以通過購入商業(yè)地產(chǎn)特別是寫字樓，來增加自身的可抵扣進項稅額，降低稅負的同時也可以降低企業(yè)的運營成本。

三個項目有望貢獻超120億營收？

對世茂股份來說，鐘情商辦綜合類項目并非一朝一夕。

根據(jù)資料顯示，世茂股份開發(fā)類項目中商辦以及混合用地類項目合計占比超過86%，公司所持有的投資性不動產(chǎn)達到100萬平方米，整體估值約213億元。

此次購買的深圳前海項目為世茂·前海中心，項目位于前海新區(qū)臨海大道與興海大道交匯處，由1棟寫字樓、6棟獨棟商業(yè)組成，19.37萬平米，70%自用，30%出售。預(yù)計銷售收入53.90億元，毛利率59.15%，凈利率26.82%；計劃持有部分預(yù)計IRR為8.78%。

杭州世茂智慧之門為超高綜合體、精裝LOFT、商業(yè)樓和景觀廣場占地面積3.39萬平米，建筑面積27.18萬平米，是世茂在杭州在售的三個綜合體項目中體量最大的一個。其中，預(yù)計銷售收入68.77 億元，毛利率35.42%，凈利率11.75%；自持物業(yè)預(yù)計收入1.68 億元，期滿后售出。

南昌紅谷灘項目是世茂在南昌的唯一在售商業(yè)地產(chǎn)項目，項目名稱世茂APM，總建筑面積為40萬平方米，占地面積14.67萬平方米，包括大型商業(yè)、多層辦公、世茂魔方、復(fù)合辦公、以及多層商業(yè)的建筑組合，項目內(nèi)部還包括2.2萬平方米風情商業(yè)街。項目所在的紅角洲為紅谷灘新區(qū)的最大片區(qū)，有良好的用地條件和生態(tài)環(huán)境，旅游業(yè)發(fā)達。

有媒體預(yù)計，此次交易的三大資產(chǎn)標的都很優(yōu)質(zhì)，未來有望為世茂股份貢獻超過120億元的業(yè)績。相對于此，世茂公開說，在本次股權(quán)交易過程中不會在利潤表中確認重大收益或損失。

現(xiàn)金為王策略

根據(jù)2016年半年報，世茂股份貨幣資金大約在66.9億元人民幣，此次共計46.7億元的支出將近占了其現(xiàn)金流的70%，并且由于商業(yè)地產(chǎn)的資金回籠較慢，確實是不小的壓力。

對此，嚴躍進表示，”用現(xiàn)金購買現(xiàn)成的三個優(yōu)質(zhì)商業(yè)項目或有三個因素考慮，第一是轉(zhuǎn)變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，尤其是降低短期資產(chǎn)的比重，進而增加中長期項目的持有，最終目的是獲取增值空間。第二是通過持有商業(yè)項目，能夠充分利用營改增的利好，進而獲得減稅效應(yīng)。第三是或利用此類物業(yè)可以做抵押品，這可能也是為了開拓其他的融資方式。”

另外，10月22日，世茂股份發(fā)布公告稱，2016年第二期短期總額為20億元的融資券已經(jīng)發(fā)行完畢，募集資金全額到賬，票面年利率為2.98%。業(yè)內(nèi)人士分析，這是為了緩解近期的現(xiàn)金流壓力?？傮w上說，近期’土地為王’的策略又會轉(zhuǎn)變?yōu)?rsquo;現(xiàn)金為王’的策略，一定程度上也代表了目前國內(nèi)房企正積極考慮此類策略的轉(zhuǎn)變。總體上符合預(yù)期，當然也要考慮后續(xù)的一些償債成本。