每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 杜冉樂 龐靜濤    

◎每經(jīng)記者 杜冉樂 龐靜濤

10月19日，國棟集團(tuán)將其持有的3.58億股國棟建設(shè)以每股7元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給正源地產(chǎn)，占公司股份總數(shù)的23.70%。自10月10日復(fù)牌以來，國棟建設(shè)從每股4.02元連拉5個(gè)漲停，10月26日收?qǐng)?bào)6.80元，漲幅達(dá)69%，但仍低于正源的擬收購價(jià)7元/股。

作為發(fā)跡于大連的中小房企，正源地產(chǎn)無論資金實(shí)力、操盤能力均很一般，而其本次資本運(yùn)作恰好趕上了新一輪樓市調(diào)控，其已有的項(xiàng)目資產(chǎn)及投資策略能否平滑調(diào)控的影響？謀求大股東之位后，正源地產(chǎn)又該如何玩轉(zhuǎn)國棟建設(shè)這家上市公司？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近期對(duì)正源地產(chǎn)全國多個(gè)代表性項(xiàng)目展開實(shí)地調(diào)查。

在A股市場(chǎng)上，有人愿意出每股7元的價(jià)格購買大股東23.7%的股權(quán)，而現(xiàn)在每股股價(jià)才6.80元，你買不買？

這只股票就是國棟建設(shè)，股票代碼600321。

10月8日，國棟建設(shè)大股東國棟集團(tuán)公告稱，其正積極向正源地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓3.58億股股權(quán)，占國棟建設(shè)股本的23.7%，價(jià)格為7元/股。自10月10日復(fù)牌以來，國棟建設(shè)從每股4.02元連拉5個(gè)漲停，10月26日收?qǐng)?bào)6.80元，漲幅達(dá)69%，但仍低于正源地產(chǎn)的擬收購價(jià)7元/股。

正源地產(chǎn)是何方神圣？公開信息顯示，它是總部位于大連一家規(guī)模較小的地產(chǎn)商，截至2016年6月30日，總資產(chǎn)有138億元，凈資產(chǎn)109億元。一個(gè)可資參考的數(shù)據(jù)是，《2016上市房企綜合實(shí)力排行榜》顯示，2015年，上市房企總資產(chǎn)均值為586.18億元，凈資產(chǎn)均值為157.71億元。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查顯示，無論資金實(shí)力、操盤能力，正源地產(chǎn)均很一般。正源地產(chǎn)在謀求大股東之位成功之后，又該如何玩轉(zhuǎn)國棟建設(shè)這家上市公司，很考管理層的能力。

定增不成變用現(xiàn)金購買控股權(quán)

10月19日，國棟建設(shè)公告稱，公司收到控股股東國棟集團(tuán)的一份民事裁定書，內(nèi)容大致為相關(guān)申請(qǐng)人向成都市中級(jí)人民法院申請(qǐng)解除對(duì)國棟集團(tuán)部分資產(chǎn)查封，涉及無限售流通股約3.58億股。

截至公告披露日，國棟集團(tuán)持有國棟建設(shè)6.88億股，占該公司總股本的45.53%，仍被凍結(jié)3.3億股（限售流通股），占該公司總股本的21.82%。

較為蹊蹺的是，上述解除凍結(jié)的3.58億股無限售流通股與10月8日國棟集團(tuán)積極向正源地產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持國棟建設(shè)的相關(guān)股份數(shù)基本一致。此舉被資本市場(chǎng)解讀為國棟集團(tuán)火急火燎，按“需”解凍所持股份。

按照此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，上述轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)大約25億元，每股成本從最初的4元/股調(diào)整為最終的7元/股，溢價(jià)率75%。如上述股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，正源地產(chǎn)將持有國棟建設(shè)23.7%的股份比例，將略高于國棟集團(tuán)的持股比例，一躍成為國棟建設(shè)的新控股股東。

國棟集團(tuán)承諾不以任何方式尋求對(duì)國棟建設(shè)的控股權(quán)及控制權(quán)等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年8月6日，國棟建設(shè)披露了其重大事項(xiàng)停牌3個(gè)月以來的重組進(jìn)展情況，顯示其擬初步收購正源地產(chǎn)旗下涉及北京、重慶、大連與長(zhǎng)沙等5個(gè)地產(chǎn)公司絕大多數(shù)股權(quán)，但收購金額及資產(chǎn)范圍未最終敲定。

按照彼時(shí)計(jì)劃，該交易模式分兩步，第一步為上市平臺(tái)重大資產(chǎn)等值置換，第二步為正源裝入資產(chǎn)價(jià)值超出部分以國棟建設(shè)定增股份支付對(duì)價(jià)。

9月底，國棟建設(shè)卻突然宣布重組失敗，解釋稱“主要在于雙方對(duì)置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的估值及業(yè)績(jī)承諾條件未能達(dá)成一致意見，資本市場(chǎng)外部環(huán)境及行業(yè)監(jiān)管政策較停牌前發(fā)生了變化。”

正因重組計(jì)劃失敗，才有了正源地產(chǎn)以現(xiàn)金受讓控股權(quán)的后一項(xiàng)交易。

對(duì)此，正源地產(chǎn)對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“上市是企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃中的某個(gè)發(fā)展階段，正源地產(chǎn)一直努力進(jìn)入資本市場(chǎng)。”

正源地產(chǎn)發(fā)債40億解渴

正源地產(chǎn)公布的財(cái)報(bào)顯示，截至2016年6月底，其賬面現(xiàn)金為13.07億元，其中“借款及保證金”的質(zhì)押現(xiàn)金達(dá)8.37億元。報(bào)告期內(nèi)，正源地產(chǎn)旗下涉及短期借款與1年內(nèi)非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)金額為32億元，與去年底合計(jì)14.9億元相比增長(zhǎng)約50%。

截至今年6月底，正源地產(chǎn)擁有的授信總額為35.03億元，但已使用金額32.639億元，剩余授信余額不及2.4億元。

據(jù)了解，2016年至2018年，正源地產(chǎn)已開工項(xiàng)目所需投入資金合計(jì)97.44億元，其中今年約為51.63億元。此外還有規(guī)劃中擬建實(shí)施的項(xiàng)目。

可見，正源地產(chǎn)的流動(dòng)資金并不充裕。為此，今年7月中旬及下旬，正源地產(chǎn)對(duì)外分別發(fā)行了2016年兩期公司債合計(jì)總規(guī)模為40億元，每期均為20億元，期限也均為5年。

從時(shí)間軸來看，正源地產(chǎn)上述密集發(fā)債的情況與國棟建設(shè)最初披露前述重大資產(chǎn)重組預(yù)案時(shí)隔20多天。

就發(fā)債成本而言，正源地產(chǎn)與同處三線的房企相比，發(fā)債所需支付的利息成本較高，上述第一期的票面年利率為7.3%，第二期的票面年利率為7%。

同一時(shí)期，重慶房企華宇發(fā)行今年第二期5年期規(guī)模為27億元的公司債，票面年利率為5.29%。四川新希望地產(chǎn)發(fā)行的一只5年期規(guī)模為10億元的公司債票面年利率也只有3.85%。10月13日，金融街控股發(fā)行了一只5年期規(guī)模為5億元的固定利率公司債產(chǎn)品，票面年利率已低至2.9%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，據(jù)克而瑞研究統(tǒng)計(jì)，2015年至今年上半年，50家房企公司債的平均融資成本為4.95%，期限多為3~5年。

對(duì)于現(xiàn)金流壓力，正源地產(chǎn)回應(yīng)記者稱，今年9月份已在上交所完成發(fā)行20億元私募債，但記者登錄上交所官網(wǎng)詳查后并未看到任何該產(chǎn)品信息。