每經(jīng)編輯 每經(jīng)影視記者 李菲菲    

每經(jīng)影視記者 李菲菲

拖了近11個(gè)月的重組仍舊未決，共達(dá)電聲（002655）開始“曲線救國”主動(dòng)更改交易預(yù)案。

10月25日晚間，共達(dá)電聲披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“新交易預(yù)案”），除了“踢走”原收購方案中標(biāo)的之一——西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司（以下簡稱“春天融合”）外，更讓另一收購標(biāo)的樂華文化（833564）交易對價(jià)及盈利承諾作出大幅度下調(diào)，兩個(gè)指標(biāo)共“縮水”5.1億元。

影視并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，上述調(diào)整是否為了增加過會(huì)幾率？對此每經(jīng)影視記者致電并發(fā)函共達(dá)電聲處進(jìn)行了解，公司回函稱調(diào)整為“從充分保障公司及全體股東利益的角度出發(fā)”。

值得注意的是，被放棄的標(biāo)的春天融合也曾被互動(dòng)娛樂看中持有其相應(yīng)股權(quán)。然而2015年底，互動(dòng)娛樂及共達(dá)電聲的公布春天融合估值狀況卻出現(xiàn)超過5億元的差異，對此證監(jiān)會(huì)亦發(fā)函問詢，但共達(dá)電聲還未公布回函便將春天融合“驅(qū)逐出局”。

重組長時(shí)間未能落定，主業(yè)表現(xiàn)亦出現(xiàn)“危機(jī)”，共達(dá)電聲的處境頗為嚴(yán)峻，公司甚至出現(xiàn)“資本出逃”的現(xiàn)象。內(nèi)部堪憂、外延受阻，謀求轉(zhuǎn)型的共達(dá)電聲前路漫漫。

交易對價(jià)和盈利承諾“縮水”逾5億

資料顯示，成立于2009年的樂華文化，業(yè)務(wù)包括了藝人經(jīng)紀(jì)、影視、綜藝節(jié)目等內(nèi)容。旗下藝人亦不乏韓庚、周筆暢、黃征等。

值得一提的是，樂華文化去年9月才掛牌新三板，不到三個(gè)月便引來共達(dá)電聲關(guān)注。然而樂華文化“嫁入”上市公司卻因證監(jiān)會(huì)的一紙問詢受阻，今年7月證監(jiān)會(huì)共對共達(dá)電聲此次并購提出了44個(gè)問題，其中多數(shù)與公司跨界收購標(biāo)的及交易方有關(guān)。

據(jù)共達(dá)電聲10月26日公布的新交易預(yù)案內(nèi)容，公司擬以13.92元/股發(fā)行5660.54萬股，并支付現(xiàn)金11.02億元，合計(jì)作價(jià)18.9億元收購樂華文化100%股權(quán)，同時(shí)擬以13.92元/股向共達(dá)投資、三生資本非公開發(fā)行股份配套募資不超過7.87億元，用于支付現(xiàn)金對價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。

每經(jīng)影視記者注意到，去年12月共達(dá)電聲披露的交易預(yù)案中，樂華文化100%股權(quán)的交易對價(jià)為23.2億元，新預(yù)案中該數(shù)字縮水了4.3億元。除了交易對價(jià)縮水外，樂華文化的盈利承諾也對應(yīng)減少。而原方案中2016年~2018年分別不低于1.7億元、2.2億元、2.8億元的扣非凈利潤，下調(diào)至1.5億元、1.9億元、2.5億元，共計(jì)“縮水”8000萬元。

上述金額的下調(diào)不無道理，據(jù)財(cái)務(wù)信息，樂華文化2016年上半年完成營收2.63億元，凈利潤5505.21萬元，對此共達(dá)電聲稱“樂華文化2016年上半年度經(jīng)營業(yè)績略低于預(yù)期”。

而樂華文化上半年參與主投并上映的電影《夢想合伙人》《夏有喬木·雅望天堂》均是“保底失敗”的案例。然而共達(dá)電聲對此在回函中表示，作為上述影片投資方，樂華文化通過保底發(fā)行、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等多種方式轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，其在上述兩部影片中均獲得了盈利。

雖然對標(biāo)的盈利能力水平頗具信心，共達(dá)電聲在新重組方案中亦進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，“若標(biāo)的公司（樂華文化）業(yè)績大幅下滑，或出現(xiàn)不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，可能導(dǎo)致本次交易無法進(jìn)行，或即使繼續(xù)進(jìn)行將需要重新估值定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。”新預(yù)案顯示，截至今年上半年，樂華文化賬面價(jià)值1.9億元，評估價(jià)值18.07億元~22.22億元，增值區(qū)間高達(dá)810.87%~1020.07%。

前后相差5億，“高人氣”春天融合估值存疑

除了下調(diào)樂華文化的交易對價(jià)外，共達(dá)電聲此次重組預(yù)案最大的變化在于將春天融合“踢出”交易方案。

10月21日，共達(dá)電聲發(fā)布公告稱“鑒于本次重組標(biāo)的所在的影視行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生一定變化，春天融和能否實(shí)現(xiàn)其承諾業(yè)績存在較大不確定性”，雙方對于標(biāo)的估值的調(diào)整未達(dá)成一致。

春天融合是一家集策劃、制作和發(fā)行為一體的影視公司，曾參與制作發(fā)行《零下三十八度》《北平無戰(zhàn)事》等影視作品。值得一提的是，春天融合曾兩度受到上市公司的青睞。2014年8月，切入影視板塊的互動(dòng)娛樂以現(xiàn)金方式出資1.6億元增資參股春天融和，增資完成之后互動(dòng)娛樂將持有春天融和20%股權(quán)。四個(gè)月之后，互動(dòng)娛樂又發(fā)布公告表示，將其募集資金的5.67億元用于收購春天融和50.38%股權(quán)。

從增資到加碼收購，互動(dòng)娛樂對于春天融合的“信心”可見一斑，同時(shí)春天融合亦做出2014~2017年凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.75億元的盈利承諾。

然而春天融合的業(yè)績完成卻不及預(yù)期。2015年，互動(dòng)娛樂變計(jì)劃出售公司持有的春天融和29.23%股權(quán)。據(jù)公告內(nèi)容，春天融合2014年實(shí)現(xiàn)7610.20萬元凈利，并未達(dá)到“不低于8000萬”的盈利承諾。

前有互動(dòng)娛樂，后有共達(dá)電聲，春天融合的“人氣”不可謂不高。而去年12月共達(dá)電聲公布的交易預(yù)案中，春天融合再次做出業(yè)績承諾，表示2016年~2018年“扣非”凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元和2.25億元。

此外，春天融合的估值亦在互動(dòng)娛樂及共達(dá)電聲公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中“打架”。有媒體報(bào)道稱，互動(dòng)娛樂披露的春天融合估值為12.8億元，共達(dá)電聲則給出18億元，僅相差一天的公告，估值卻出現(xiàn)了5.2億元的差異。

該估值差異亦引來證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，要求共達(dá)電聲對其進(jìn)行解釋說明。然而還未回復(fù)證監(jiān)會(huì)的問詢，共達(dá)電聲便調(diào)整重組方案，春天融合也消失在方案當(dāng)中。對此，共達(dá)電聲回應(yīng)稱“評估假設(shè)前提和限制條件均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況。”

未來還將深化影視娛樂平臺布局

“公司跨界轉(zhuǎn)型大多是因?yàn)閭鹘y(tǒng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題。”一位知名券商的傳媒分析師在接受每經(jīng)影視記者采訪時(shí)表示。

確實(shí)如此，共達(dá)電聲的主營業(yè)務(wù)為微電聲元件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。然而電子產(chǎn)業(yè)的波動(dòng)使得上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展受制。群益證券（香港）于今年8月的中研報(bào)給出了共達(dá)電聲“主業(yè)差強(qiáng)人意”的評價(jià)。據(jù)該研報(bào)內(nèi)容，“共達(dá)電聲傳統(tǒng)主業(yè)勢頭漸弱，研發(fā)費(fèi)用增長影響盈利水平。”

據(jù)共達(dá)電聲2015年年報(bào)，報(bào)告期實(shí)現(xiàn)1900萬元凈利潤，同比下降20.99%。其中研發(fā)投入7002.18萬元，較上年增長35.31%，占營收9.93%。對此上市公司表示“研發(fā)支出大幅增長，營收與費(fèi)用率增長不成比例成為造成盈利下降的直接原因。”

原有電聲行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的困難，使得共達(dá)電聲計(jì)劃將原有智能電聲行業(yè)與影視行業(yè)雙主業(yè)運(yùn)營，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況。值得一提的是，共達(dá)電聲表示收購樂華文化僅是第一步，未來還將進(jìn)一步深化影視娛樂平臺的布局。

此次調(diào)整方案表現(xiàn)出共達(dá)電聲“死磕”影視的決心，倘若再次過會(huì)受阻將會(huì)對上市公司帶來怎樣的影響？公司未來的主營業(yè)務(wù)是如何布局的？其中影視板塊將占怎樣的比重？每經(jīng)影視記者發(fā)函至共達(dá)電聲處進(jìn)行了解，但對此公司并未給出明確回復(fù)。

“上市公司主動(dòng)謀變，更改重組方案是為了增加過會(huì)的幾率，但具體能否過會(huì)還要看標(biāo)的公司盈利承諾的可行性”，前述券商分析師對每經(jīng)影視記者表示。

據(jù)共達(dá)電聲新預(yù)案中的數(shù)據(jù)，以18.9億元估值計(jì)算，樂華文化對應(yīng)的2016年~ 2018年市盈率分別12.6倍、9.9倍、7.56倍。上述分析師認(rèn)為從PE指標(biāo)看是相對合理的，但具體情況則仍舊看樂華文化的業(yè)績完成狀況。