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每經(jīng)記者 譚婧 陸慧婧

一家“70”后基金公司；一只機(jī)構(gòu)定制基金；一則算不上特別的轉(zhuǎn)型公告等。這些線索聯(lián)系在一起，原本引不起太多市場的關(guān)注。然而，隨著泓德泓富基金三季度報(bào)告的披露，其轉(zhuǎn)型前后的疑云漸漸浮出水面。由于信披的空白，其持有人長期被蒙在鼓里。那么，這究竟是怎么一回事呢？對(duì)此，理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）進(jìn)行了一番深入研究。

●轉(zhuǎn)型前：定增基金竟能自由申贖？

定增基金近兩年的火爆程度，相信大家都有目共睹，其甚至吸引了一只原本普普通通的混合型基金暗自轉(zhuǎn)型。這只基金就是泓德泓富，成立于2015年6月9日，成立時(shí)是一只混合型基金，不久后卻做起了定增。最為奇怪的是，一只定增倉位超過60%的基金，竟然能夠自由申贖，其中更有高達(dá)99%的機(jī)構(gòu)投資者。

10月26日，泓德基金發(fā)布《泓德泓富靈活配置混合型證券投資基金轉(zhuǎn)入封閉運(yùn)作的第三次提示性公告》，根據(jù)2016年9月22日基金份額持有人大會(huì)表決通過的決議，泓德泓富基金基金將于2016年10月28日起正式實(shí)施轉(zhuǎn)型并將設(shè)置18個(gè)月的封閉期。

相比其他混合型基金，泓德泓富混合基金的特別之處在于：其基金資產(chǎn)中占比過半的股票倉位，幾乎全為非公開發(fā)行股票，存在流通受限情況，未到解禁期無法賣出。這也意味著，實(shí)際上該基金流動(dòng)資產(chǎn)只有靠四成左右的債券倉位。相比定增基金或是投資策略傾向定增的混合型基金而言，泓德泓富混合基金并沒有采取封閉運(yùn)作的模式，基金仍可以自由申贖。

事實(shí)上，泓德泓富基金成立至今年10月28日轉(zhuǎn)為定期開放基金的16個(gè)月中，股票倉位幾乎全為定增受限流動(dòng)個(gè)股的時(shí)間長達(dá)將近10個(gè)月。泓德泓富混合基金今年三季度報(bào)告顯示，該基金持有的光明地產(chǎn)、京運(yùn)通、乾照光電等前十大重倉股全為非公開發(fā)行個(gè)股，且前十大重倉股占基金資產(chǎn)凈值比例合計(jì)為53.22%。該基金股票倉位僅為62.52%，債券倉位為36.55%。

今年的半年報(bào)也顯示，泓德泓富混合基金前十大重倉股與三季報(bào)并無變化。對(duì)比泓德泓富混合基金此前陸續(xù)發(fā)布的基金投資非公開發(fā)行股票的公告可知，除了前十大重倉股之外，南京新百、合力泰、樂金健康、安控科技、普邦園林、貴糖股份等前二十大重倉股，也均來自基金在2015年四季度期間陸續(xù)參與的定向增發(fā)項(xiàng)目。泓德泓富混合基金自2015年6月9日成立以來，除了2015年三季度之外，自2015年四季度起，該基金前十大重倉股均是上述十只定向增發(fā)股票。

●不言不語埋下流動(dòng)性隱患

“一只基金如果出現(xiàn)10%的贖回即為巨額贖回，但是考慮該基金實(shí)際流動(dòng)資產(chǎn)不到一半，只要出現(xiàn)4%的贖回就等于出現(xiàn)巨額贖回。在9月27日，同是泓德基金旗下的泓德裕榮因?yàn)闄C(jī)構(gòu)巨額贖回，出現(xiàn)過單日凈值上漲30%的情況，所以泓德基金對(duì)泓德泓富基金開放贖回的舉措使得該基金的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通基金。”近期，有投資者質(zhì)疑轉(zhuǎn)型前泓德泓富潛在的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

定增基金的風(fēng)險(xiǎn)來自于股票市場出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，定增基金由于持有個(gè)股不能流通，無法像其余權(quán)益類基金減倉規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。若是定增基金采取開放運(yùn)作模式，還將面臨規(guī)模大幅變動(dòng)之時(shí)，定增股票占比大幅超限，基金凈值受單一個(gè)股影響過大。今年泓德泓富混合基金半年報(bào)顯示，在730個(gè)持有人中，機(jī)構(gòu)持有份額占比超過99%。不似個(gè)人投資者，基金公司可以提前與機(jī)構(gòu)客戶溝通申贖，溝通得當(dāng)有利于基金規(guī)模平穩(wěn)波動(dòng)，若溝通不暢，基金則可能面臨大額申贖的沖擊。

其實(shí)，這種情況已有實(shí)例在前。今年1月29日，*ST八鋼宣布從2月1日起因進(jìn)行重大資產(chǎn)重組而停牌，隨后的基金一季報(bào)披露，*ST八鋼成為西部利得成長第一大重倉股，持倉426.31萬股，凈值占比不過0.98%。此后，西部利得成長二季度遭遇大比例贖回：其規(guī)模從26.81億元到5293萬元，縮水幅度為98.03%，因此使處于停牌期的*ST八鋼的凈值占比提升到了47.60%。7月5日，*ST八鋼復(fù)牌后遭遇連續(xù)5個(gè)跌停，7月12日接近跌停，隨后步入陰跌模式。至7月12日，西部利得成長的凈值從7月4日的1.0680元下跌至0.9320元，6個(gè)交易日累計(jì)跌幅約12.7%。

值得注意的是，在泓德泓富混合基金轉(zhuǎn)型前，該基金凈值始終平穩(wěn)變動(dòng)。由此判斷其規(guī)模尚未大幅變動(dòng)，流動(dòng)性隱患“擦肩而過”。

隨著泓德泓富基金轉(zhuǎn)型，市場上，保持高倉位定增股票并且開放申贖，存在流動(dòng)性隱憂的基金還有華泰柏瑞惠利靈活混合基金。今年中報(bào)顯示，華泰柏瑞惠利靈活混合持有定增股18只，流通受限股市值占基金凈值比達(dá)到65.21%。華泰柏瑞惠利靈活混合暫未像泓德泓富一樣準(zhǔn)備轉(zhuǎn)型為封閉式基金，依舊保持著“開放式”風(fēng)格，不懼流通受限資產(chǎn)超過六成。像這樣的情況，一旦發(fā)生巨額贖回可能導(dǎo)致流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

●轉(zhuǎn)型中：基金公司竟提前開溜

除了接近10個(gè)月處于高比例定增倉位且開放申贖可能帶來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，投資者的糾結(jié)還來自泓德泓富基金此時(shí)轉(zhuǎn)型的去留選擇。該基金參與的定增股將于今年10月~12月集中解禁，目前轉(zhuǎn)型正值定增股解禁高峰，原持有人是走是留就有些糾結(jié)，因?yàn)槎伎赡苊媾R損失——走，錯(cuò)失浮盈；留，因過渡期開放申購贖回，可能導(dǎo)致套利資金進(jìn)入進(jìn)而攤薄收益。對(duì)于損失浮盈的說法，泓德基金相關(guān)人士并不認(rèn)同，其對(duì)理財(cái)不二牛表示，未來股價(jià)無法預(yù)知，而按照定增股的估值方式，目前盈利已經(jīng)均攤在每一天，基金凈值已體現(xiàn)了當(dāng)前盈利，所以存在隱含利潤的說法不成立。

還有一點(diǎn)也令人糾結(jié)，泓德泓富轉(zhuǎn)型后，投資者將不能進(jìn)行任何操作，也不能像其他主流定增基金一樣，可在二級(jí)市場上交易。據(jù)泓德基金相關(guān)人士及客服的回復(fù)，基金合同新增的份額轉(zhuǎn)讓條款并非上市安排。因此，持有人在基金封閉期不能在二級(jí)市場轉(zhuǎn)讓，基金流動(dòng)性欠缺，建議公司增加上市安排。

對(duì)此，泓德基金相關(guān)人士對(duì)理財(cái)不二牛表示，考慮到投資者流動(dòng)性需求，公司在基金轉(zhuǎn)型前已與基金原持有人有過電話或書面溝通，清楚交代了基金轉(zhuǎn)型事宜。事實(shí)上，基金成立以來截至本月26日凈值已經(jīng)達(dá)到1.16元，業(yè)績良好，很多投資者反而打算繼續(xù)申購。

值得注意的是，在原持有人打算繼續(xù)申購、很看好泓德泓富的未來時(shí)，基金三季報(bào)透露了一個(gè)重要信息。在去年基金成立后，公司運(yùn)用自有資金買入該基金的1010萬份資產(chǎn)，已悉數(shù)清空，時(shí)間恰好就在轉(zhuǎn)型提案通過的當(dāng)天——9月22日。對(duì)此，前述泓德基金公司相關(guān)人士回復(fù)稱，公司贖回基金只是為了應(yīng)付流動(dòng)性需求，并非不看好定增策略。事實(shí)上，公司參與定增已經(jīng)表明看好這塊業(yè)務(wù)。

●轉(zhuǎn)型有信披，散戶仍一頭霧水

投資者質(zhì)疑的第三個(gè)方面，來自泓德泓富運(yùn)作過程中的信息披露問題。

事實(shí)上，泓德泓富在成立之初和其他普通混合基金沒什么不同。泓德泓富成立于去年股市大跌前夜，管理人注意到了市場風(fēng)險(xiǎn)，起初倉位都不高，從四季度開始才大量參與定增，且目前持有的18只定增股均在當(dāng)季參與，年末時(shí)這些定增股占基金資產(chǎn)凈值比例達(dá)到63.09%。由于定增股有鎖定期，泓德泓富從2015年四季度開始的定增倉位一直在六成左右，比目前許多定增主題基金的定增倉位還要高，可以說是一只“純正”的定增基金。今年中報(bào)顯示，泓德泓富流通受限股市值占基金凈值的比例排在全市場第5，第4名即是華泰柏瑞惠利靈活混合，排列前三的均為市場熟知的定增基金。

和這些定增基金不同的是，泓德泓富最初的基金合同等法律文件中并未提及定增策略。盡管期間，泓德泓富對(duì)參與的定增項(xiàng)目都逐一進(jìn)行了信息披露，但前述投資者還是覺得，在基金“性質(zhì)”發(fā)生改變后，泓德泓富應(yīng)該及時(shí)在基金合同等法律文件中增加定增策略，并告知投資者。

對(duì)此，濟(jì)安金信副總經(jīng)理、基金評(píng)價(jià)中心主任王群航認(rèn)為，只要當(dāng)時(shí)的基金法律文件沒有禁止參與定增，那么后來參與定增并不違規(guī)。北京某基金公司監(jiān)察稽核部人士也稱，盡管泓德泓富轉(zhuǎn)型前的基金招募說明書并無提及定向增發(fā)策略，但基金大量參與定向增發(fā)并不算違規(guī)。

相比來說，律師的態(tài)度則較為嚴(yán)厲。天銘律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師表示，性質(zhì)改變而不披露，顯然欠妥，應(yīng)事先得到持有人同意。先斬后奏屬于失信行為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行處罰。如果轉(zhuǎn)型贖回導(dǎo)致?lián)p失，小散也有權(quán)向管理人索賠。

北京問天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠博士也表示，這樣的情況應(yīng)該進(jìn)行信息披露。一旦披露，小散就應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)，且風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)自擔(dān)。

對(duì)于泓德泓富在基金運(yùn)作上的問題，前述監(jiān)察稽核部人士也表達(dá)了自己的看法，其認(rèn)為有幾方面值得注意：一是基金在股票倉位上幾乎滿倉參與定向增發(fā)個(gè)股，是否應(yīng)該對(duì)外提示基金的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；二是在基金分類上，未來是否應(yīng)該細(xì)化，將混合基金與定增基金有所區(qū)分；三是在銷售環(huán)節(jié)方面，基金管理人應(yīng)該向投資者充分說明基金實(shí)際運(yùn)作策略。此外，他也建議投資者理性看待混合型基金高倉位參與定向增發(fā)。“投資者對(duì)基金創(chuàng)新應(yīng)該保持相對(duì)開放的心態(tài)，若是基金公司都不做出嘗試，混合型基金千篇一律，基金產(chǎn)品長期同質(zhì)化的難題無法改變，在運(yùn)作披露環(huán)節(jié)欠缺的地方則可以探討。”