每經(jīng)實(shí)習(xí)記者謝欣 在籌劃重組近5個(gè)月后，錢江生化（600796,SH）于10月28日宣布因海寧國資委認(rèn)為本次重組“對公司在今后幾年企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的定位不盡一致”，“重組時(shí)機(jī)尚不成熟”而決定終止重組，當(dāng)日便招致上交所問詢。 錢江生化11月1日發(fā)布了問詢回復(fù)公告，稱海寧國資委對公司戰(zhàn)略規(guī)劃為國有資產(chǎn)證券化平臺，重組會(huì)導(dǎo)致錢江生化發(fā)展偏離預(yù)期，同時(shí)還存在控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)與募集資金的壓力。 海寧國資委態(tài)度引問詢 今年5月31日，錢江生化宣布正籌劃資產(chǎn)收購并停牌，隨后6月7日宣布構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在7月29日，錢江生化披露，標(biāo)的資產(chǎn)為香港瑞華藥業(yè)國際有限公司持有的江蘇寶眾寶達(dá)藥業(yè)有限公司（以下稱寶眾寶達(dá)）100%股權(quán)，寶眾寶達(dá)主營包括農(nóng)藥、獸藥等，擬采取發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式進(jìn)行收購。 就在市場認(rèn)為錢江生化要加碼主營業(yè)務(wù)時(shí)，10月28日錢江生化卻公告宣布終止此次重組，原因?yàn)椤昂幨袊Y委認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組與國資委對公司在今后幾年企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的定位不盡一致”、“重組時(shí)機(jī)尚不成熟”. 而上交所則在問詢函中提出幾點(diǎn)質(zhì)疑：為何海寧市國資委在錢江生化停牌5個(gè)月后才表示此次終止不符合公司戰(zhàn)略定位，此外在2個(gè)月前海寧市國資委已知曉標(biāo)的資產(chǎn)與交易基本框架時(shí)曾出示相關(guān)函件，當(dāng)時(shí)并未表示異議，為何現(xiàn)在又出現(xiàn)反復(fù)？以及戰(zhàn)略定位和具體存在的障礙有哪些？ 根據(jù)錢江生化回復(fù)函，海寧市國資委表示此前文件只是對審批程序的確認(rèn)證明，并不存在前后不一致情況；關(guān)于錢江生化的戰(zhàn)略定位，海寧市國資委表示，錢江生化需要穩(wěn)步發(fā)展現(xiàn)有的生物農(nóng)藥等業(yè)務(wù)，今后將戰(zhàn)略定位為國有資產(chǎn)證券化的平臺；但是目前尚未有成熟的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作。在符合條件的成熟資產(chǎn)出現(xiàn)之前，上市公司現(xiàn)有農(nóng)藥業(yè)務(wù)的體量不宜過大。 值得注意的是，寶眾寶達(dá)主業(yè)與錢江生化主業(yè)相關(guān)性很大，而海寧市國資委則表示，標(biāo)的資產(chǎn)體量過大，一方面會(huì)使得錢江生化農(nóng)藥業(yè)務(wù)體量過大，而另一方面，“將使交易對方取得上市公司較大的股權(quán)份額；特別是在募集配套資金不成功的情況下，交易對方的持股比例將與上市公司控股股東的持股比例過于接近，帶來國有控制權(quán)受威脅的風(fēng)險(xiǎn)。” 中央財(cái)經(jīng)大學(xué)商業(yè)銀行管理研究所所長并購與重組研究中心主任郭建鸞11月1日對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析指出，在并購與重組中，若是并購方資產(chǎn)狀況好，可能會(huì)引發(fā)新股東對上市公司的股份增持，從而可能會(huì)威脅到原有控股股東的控股地位；此外還有可能是原有的非控股股東增持或者結(jié)成一致行動(dòng)人從而威脅控股股東地位。 郭建鸞還表示，原控股股東為防止在并購重組后控股地位旁落，一般會(huì)有這樣幾種方式供選擇，一是事先弄清楚新股東或原有小股東有無一致行動(dòng)人或是其他異動(dòng)情況；二是對原有股東采取低價(jià)增發(fā)；三是在交易中規(guī)定新股東在一定時(shí)間段內(nèi)不得增持；四是修改公司章程，規(guī)定新股東在一定時(shí)間段內(nèi)不得向董事會(huì)推決人選。 而海寧市國資委表示，由于本次交易中現(xiàn)金支付的金額較大，導(dǎo)致需要募集配套資金的金額也比較大；同時(shí)，為了維持上市公司的國有控股地位，需要由上市公司的控股股東認(rèn)購大部分配套募集資金，這將給控股股東帶來較大的資金壓力。而關(guān)于標(biāo)的公司寶眾寶達(dá)的體量大小，錢江生化董秘宋將林11月1日對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示“是對方商業(yè)機(jī)密，無法透露”。 被定位國有資產(chǎn)證券化平臺 錢江生化主營包括農(nóng)藥等生物制品，同時(shí)還有熱電和房地產(chǎn)等資產(chǎn)。根據(jù)其2016年中報(bào)，今年上半年錢江生化營業(yè)收入2.24億元，比上年同期增長7.77%，歸屬上市公司股東的凈利潤為2389萬元，比上年增長了100.61%。錢江生化表示，凈利潤增長主要系公司主營業(yè)務(wù)收入增長及光伏行業(yè)回暖后參股公司錢江明士達(dá)公司并入的投資收益增加所致。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，海寧市國資委此前表示，錢江生化“還需要進(jìn)一步發(fā)展主營業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營業(yè)績”。同樣在10月28日，錢江生化還宣布投資5000萬元成立浙江錢江熱電有限公司，主營電力與蒸汽的生產(chǎn)銷售。 根據(jù)錢江生化2016年年中財(cái)報(bào)披露，今年上半年其生物制品業(yè)營業(yè)收入為1.59億元，熱電行業(yè)5677萬元，房地產(chǎn)業(yè)638萬元。宋將林則對記者表示，近年來錢江生化正逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)，未來會(huì)全部退出，而熱電資產(chǎn)主要是海寧市開發(fā)區(qū)相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目后期投資和建設(shè)的時(shí)間較長，短期內(nèi)熱電板塊將以該項(xiàng)目為主，不會(huì)擴(kuò)大規(guī)模。 同時(shí)，宋將林表示，主要還將按照海寧市國資委說法繼續(xù)發(fā)展主業(yè)，而未來重組預(yù)期和標(biāo)的選擇以及公司發(fā)展戰(zhàn)略“看國資委”。 對于海寧市國資委“錢江生化戰(zhàn)略定位為國有資產(chǎn)證券化的平臺”的說法，郭建鸞認(rèn)為，這種說法表明公司未來可能會(huì)轉(zhuǎn)型金融投資，把上市公司作為一個(gè)資本運(yùn)作平臺進(jìn)行資產(chǎn)收購，重心將會(huì)從原有主業(yè)上轉(zhuǎn)移。