每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡

10月31日午間，停牌逾1個(gè)月的蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天沃科技”）發(fā)布了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)，公司擬作價(jià)28.96億元向國(guó)能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能衡、上海能協(xié)等16名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其持有的中機(jī)國(guó)能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在公司近日發(fā)布的2016年度三季報(bào)中，其營(yíng)業(yè)收入為9.87億元，同比上年降低40.68%；凈利潤(rùn)虧損0.56億元，同比下降195.92%，公司在上述報(bào)告書(shū)中稱，本次交易完成后，公司將持有中機(jī)電力80%的股權(quán)，公司的盈利能力將有所加強(qiáng)，有利于保護(hù)股東特別是中小股東的利益。

11月1日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了天沃科技董秘處，其工作人員表示，董秘與證券事務(wù)代表出差，無(wú)法接受采訪，不過(guò)，上述工作人員向記者表示，如果公司收購(gòu)成功，能夠形成業(yè)績(jī)新增長(zhǎng)點(diǎn)。

斥資28.96億元

據(jù)了解，上述28.96億元的作價(jià)金額，公司擬全部以現(xiàn)金進(jìn)行支付。

而資金來(lái)源為上市公司的自有和自籌資金，其中自籌資金部分?jǐn)M通過(guò)銀行貸款、 信托貸款、融資租賃等方式申請(qǐng)不超過(guò)18億元的融資總額，并擬通過(guò)股東借款的方式向公司控股股東、實(shí)際控制人或?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)申請(qǐng)總額不超過(guò)5億元的借款，用于履行《現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》約定的相關(guān)支付義務(wù)。

28.96億元并不是一個(gè)小數(shù)目，那么，是一個(gè)什么樣的公司能夠促使上市公司斥巨資進(jìn)行收購(gòu)？

資料顯示，此次標(biāo)的公司中機(jī)電力成立于2002年10月30日，目前注冊(cè)資金1億元人民幣，公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)。而EPC業(yè)務(wù)即為工程總承包，其是指接受業(yè)主委托，按照合同約定對(duì)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工等實(shí)行全過(guò)程或若干過(guò)程的承包。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，中機(jī)電力的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括，EPC、工程設(shè)計(jì)及相關(guān)業(yè)務(wù)、貿(mào)易。而在2014年、2015年以及2016年1-7月份，EPC業(yè)務(wù)的占比都較高，分別為91.75%、97.33%以及96.73%。而根據(jù)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)顯示，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為37.16億元、41.93億元和25.96億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2.98億元、2.6億元和1.63億元。

除了高額的凈利潤(rùn)外，標(biāo)的公司此次評(píng)估增值率也不低。公告顯示，截至2016年7月31日，中機(jī)電力股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為37.06億元，增值額為28.93億元，增值率為356.03%。

此外，本次交易的部分交易方也做出了業(yè)績(jī)承諾，中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、以及2019年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于14.02億元。

不過(guò)，天沃科技也在重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中表示，此次重大資產(chǎn)重組還存在諸多的風(fēng)險(xiǎn)。除了標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)、利潤(rùn)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)及利潤(rùn)補(bǔ)償承諾的違約等風(fēng)險(xiǎn)以外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期各期末，其應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比重分別為36.53%、28.74%、30.09%，應(yīng)收賬款在資產(chǎn)中的比重較高。

此外，在資產(chǎn)負(fù)債率方面，標(biāo)的資產(chǎn)在報(bào)告期各期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.63%、87.37%、88.30%，天沃科技表示，由于EPC業(yè)務(wù)模式的原因，中機(jī)電力主要依靠銀行借款或上下游企業(yè)的商業(yè)信用等籌集資金，而其所形成的高額的負(fù)債率也可能導(dǎo)致較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用和較大的流動(dòng)資產(chǎn)壓力。

業(yè)績(jī)下滑尋找盈利點(diǎn)

作為一家2011年上市的公司，天沃科技的業(yè)務(wù)主要集中在石油化工、煤化工、精細(xì)化工、以及電力、核電、軍工、海洋領(lǐng)域等。

由于業(yè)務(wù)范圍廣，近年來(lái)，天沃科技也不斷地在資本市場(chǎng)有所動(dòng)作，據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，上市以來(lái)， 天沃科技先后設(shè)立、收購(gòu)了江蘇天沃綜能清潔能源技術(shù)有限公司、新煤化工設(shè)計(jì)院有限公司等子公司，開(kāi)展煤氣化等新能源和清潔能源業(yè)務(wù)，并承接了中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司山東分公司等業(yè)主的EPC項(xiàng)目。

其中在EPC方面，公司2015年報(bào)中稱，公司大力推動(dòng)工程總承包項(xiàng)目，EPC總包工程收入占主營(yíng)收入的比重，由2014年的1.09%，增長(zhǎng)到2015年的25.54%。

不過(guò)EPC業(yè)務(wù)的飆升并沒(méi)有帶動(dòng)公司整體凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，據(jù)了解，2013年-2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為20.7億元、23.3億元和19.7 億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為1.26億元、7017萬(wàn)元和1539萬(wàn)元。

而在今年公司的上半年報(bào)告中，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.51億元，比上年同期下降54.46%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2379.59萬(wàn)元，比上年同期下降145.29%。而在近期發(fā)布的三季報(bào)中，這一頹勢(shì)并沒(méi)得到改變，2016年公司三季報(bào)凈利潤(rùn)-0.56億 同比下降195.92% 

上述天沃科技董秘處工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，業(yè)績(jī)下滑的原因是訂單數(shù)量下滑比較多，而訂單下滑的原因，則是跟整個(gè)行業(yè)下行有關(guān)。天沃科技也在今年三季報(bào)報(bào)中表示，受大環(huán)境惡化與下游行業(yè)需求減少影響，2015 年下半年公司訂單儲(chǔ)備量減少,部分在手訂單預(yù)期交付時(shí)間延后，個(gè)別項(xiàng)目暫停，導(dǎo)致今年交付的訂單減少，營(yíng)業(yè)收入同比下降約 40%。

而對(duì)于此次擬收購(gòu)中機(jī)電力80%股份，公司認(rèn)為，由于國(guó)家出臺(tái)多項(xiàng)產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)EPC模式推廣，加上中機(jī)電力自身在EPC市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力等，本次交易后，公司認(rèn)為雙方將整合相關(guān)業(yè)務(wù)，推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，上市公司的盈利能力將有所增強(qiáng)。

“目前公司正在轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型初期的話，公司面臨的困難還是有的，所以業(yè)績(jī)還是有所影響”，天沃科技董秘辦工作人員表示，EPC是公司發(fā)展的四大板塊之一，其它的還包括海工、軍工等，公司正在往多元化的方向發(fā)展。”