每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

據(jù)東方網(wǎng)絡(luò)（002175）5日披露的重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式并購嘉博文化、華樺文化、元純傳媒三家公司各100%股權(quán)。

值得一提的是，在交易對手中，許晴、陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵等明星悉數(shù)在列。這些明星大多于數(shù)月前才通過股權(quán)收購，成為標(biāo)的股東。以東方網(wǎng)絡(luò)收購價(jià)格判斷，短短數(shù)月時(shí)間，上述明星的持股價(jià)值便升值了8倍多。要知道，自年初至今，排名第一的私募產(chǎn)品收益率為184.64%，與這些明星比可能也相形見絀。

標(biāo)的評估溢價(jià)率均不低

資料顯示，嘉博文化成立于2013年5月，注冊資本1億元。嘉博文化是一家主要從事影視開發(fā)、制作、投資的影視企業(yè)。其參與投資拍攝的影片包括《一個(gè)勺子》、《老男孩之猛龍過江》、《小時(shí)代3》、《小時(shí)代4》等。

華樺文化成立于2014年3月，注冊資本1162.80萬元。公司主要從事境內(nèi)外影片的投資及宣發(fā)業(yè)務(wù)，其投資的影片主要分為全球分賬片、買斷片及國產(chǎn)電影三類，其為多家境外知名電影公司的大制作影片（如《變形金剛4》、《007：幽靈黨》）提供適應(yīng)國內(nèi)電影市場的宣傳，并參與了部分電影投資。

元純傳媒設(shè)立于2008年，注冊資本1000萬元。公司的主要業(yè)務(wù)包括綜藝節(jié)目、紀(jì)錄片、網(wǎng)絡(luò)影視劇等產(chǎn)品的創(chuàng)意策劃、開發(fā)制作及整合營銷。

此次交易，嘉博文化全體股東承諾，公司2016年~2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（下同）分別不低于1.2億元、1.5億元、1.95億元；華樺文全體股東承諾，公司2016年~2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤將分別不低于8000萬元、1.04億元、1.3億元；同期，元純傳媒股東承諾的凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、1億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，嘉博文化2015年?duì)I收1.39億元，凈利潤4214.87萬元；今年上半年，該公司營收4414.99萬元，凈利潤650.42萬元。華樺文化2015年?duì)I收1641.12萬元，凈利潤402.99萬元；今年上半年，該公司收入3784.85萬元，凈利潤為2129.69萬元。元純傳媒2015年?duì)I收1.79億元，凈利潤虧損52.66萬元；今年上半年，公司營收3381.13萬元，凈利潤為529.42萬元。

據(jù)評估，嘉博文化在評估基準(zhǔn)日合并口徑所有者權(quán)益賬面值為1.46億元，評估值為16.84億元，評估增值率為1053.94%；華樺文化在評估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值為1.06億元，評估值為11.21億元，增值率為960.58%；元純傳媒在評估基準(zhǔn)日合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為41.81萬元，評估值高達(dá)8.37億元，增值率達(dá)到驚人的200025.97%。

經(jīng)協(xié)商，嘉博文化、華樺文化、元純傳媒100%股權(quán)的交易價(jià)格分別為16.29億元、10.92億元、8.15億元，合計(jì)35.36億元。此次交易，東方網(wǎng)絡(luò)以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額為21.94億元，發(fā)行價(jià)格不低于16.12 元/股；支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易金額為13.42億元。

同時(shí)，東方網(wǎng)絡(luò)擬向不超過10名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過20.9億元。募資將用于支付前述交易現(xiàn)金對價(jià)以及用于并購標(biāo)的整合。

明星小投入或換來大產(chǎn)出

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易標(biāo)的之一的嘉博文化股東名單可謂是星光熠熠。許晴、陳建斌、蔣勤勤、王學(xué)兵，這些均是大家耳熟能詳?shù)娜宋?。其中，許晴于今年3月份以340萬元的價(jià)格受讓嘉博文化2%股權(quán)；陳建斌以170萬元攬入1%股權(quán)；蔣勤勤、王學(xué)兵均以85萬元的價(jià)格分別受讓嘉博文化0.5%。

此次交易，許晴將獲得3125.57萬元現(xiàn)金；陳建斌獲得1090.80萬元股份支付對價(jià)（約626.426萬股股份），625.11萬元現(xiàn)金；王學(xué)兵、蔣勤勤各獲得504.90萬元股份支付對價(jià)（約313.213萬股股份），并將獲得312.56萬元現(xiàn)金。

倘若東方網(wǎng)絡(luò)此次重組按照現(xiàn)在的方案順利完成，這4位明星合計(jì)680萬元投資，在短時(shí)間內(nèi)便已“升值”至6476.4萬元。

事實(shí)上，嘉博文化實(shí)際控制人宋憲強(qiáng)無疑是這些明星能有機(jī)會(huì)獲得巨額盈利的幕后推手。截至目前，宋憲強(qiáng)持有嘉博文化56.50%股權(quán)，為公司控股股東與實(shí)際控制人。而許晴等明星持有的嘉博文化股權(quán)均是此前從宋憲強(qiáng)手中收購所得。

有分析人士認(rèn)為，宋憲強(qiáng)對這些明星如此慷慨，無疑是為了通過此舉綁定這些IP資源。

資料顯示，嘉博文化通過與制片人、導(dǎo)演等共同出資成立制片公司并簽署合作協(xié)議的方式構(gòu)建了嘉博文化的制片平臺(tái)。其中包括陳建斌、王學(xué)兵、許晴等均與嘉博文化合資設(shè)立了制片公司。

這種合作，已經(jīng)給嘉博文化帶來了不少甜頭。譬如陳建斌導(dǎo)演的電影《一個(gè)勺子》獲得第51屆金馬獎(jiǎng)五項(xiàng)提名兩項(xiàng)大獎(jiǎng)及第30屆金雞獎(jiǎng)三項(xiàng)提名一項(xiàng)大獎(jiǎng)。

不過，部分明星們要完全實(shí)現(xiàn)收益，后續(xù)還需要付出一定的努力。

根據(jù)重組約定，陳建斌、王學(xué)兵、蔣勤勤于交易中取得的上市公司股份，需在相應(yīng)年度的業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)后按照一定比例解鎖。

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