每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平 陳鵬麗    

每經(jīng)記者 朱萬平 陳鵬麗

備受關(guān)注的格力電器（000651，SZ）重組事宜如今有了新的進(jìn)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，格力電器今日（11月7日）晚間公告稱，公司收購銀隆新能源并募集配套資金的方案未獲股東大會(huì)通過，但公司將繼續(xù)推進(jìn)該事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)方案進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，并將在1個(gè)月內(nèi)披露新的方案。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案“整體上未通過”

2016年8月，格力電器宣布擬以130億元全資收購珠海銀隆新能源并增發(fā)97億元進(jìn)行配套融資。不過，方案披露后，來自中小投資者的質(zhì)疑聲就不曾間斷，比如質(zhì)疑包括格力本次交易擬選擇使用全股份支付的方式進(jìn)行，對(duì)中小投資者股權(quán)攤薄嚴(yán)重，有借機(jī)加強(qiáng)公司控制權(quán)之嫌等。

10月28日，格力電器舉行第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，其發(fā)行股份購買銀隆新能源的議案以66.9%的得票比例驚險(xiǎn)通過；但定增97億元配套融資議案在中小股東和機(jī)構(gòu)的聯(lián)手反對(duì)下被否決。

與此同時(shí)，由于公司多項(xiàng)議案相互關(guān)聯(lián)，有些被否、有些獲得通過，這樣的表決不僅讓外界對(duì)收購整體上是否獲得通過摸不著頭腦，深交所也在10月31日發(fā)出關(guān)注函，詢問格力，相關(guān)收購案到底通沒通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，11月7日晚間，格力電器回復(fù)深交所稱，本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券法律顧問北京市君合律師事務(wù)所以及格力電器常年法律顧問廣東非凡律師事務(wù)所均認(rèn)為，“發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)尚未完全滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，因此發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案整體上未通過。”

擬調(diào)減或取消重組配套募資

不過，格力電器同時(shí)表示，公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)后，公司結(jié)合廣大投資者提出的建議對(duì)收購珠海銀隆新能源的交易方案進(jìn)行認(rèn)真研究，并經(jīng)與標(biāo)的公司及其主要股東進(jìn)行溝通，擬繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)并購事宜， 并對(duì)相關(guān)方案進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，首當(dāng)其沖的變化是：格力電器擬調(diào)減或取消配套募集資金，同時(shí)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日將根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司預(yù)計(jì)預(yù)計(jì)在不超過1個(gè)月的時(shí)間內(nèi)（11月30日前）披露優(yōu)化及修訂后的收購方案。

格力電器表示，如果未能在11月30日前召開董事會(huì)審議并披露優(yōu)化及修訂后的收購方案且公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或者申請(qǐng)未獲深交所同意的，公司股票將于2016 年11月30日恢復(fù)交易，同時(shí)披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況、是否繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)原因。

對(duì)于上述格力電器所提及的“擬調(diào)減或取消配套募集資金”一事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在今日晚間公告發(fā)布后致電格力電器董秘望靖東，不過其表示：現(xiàn)在不方便接收采訪，一切以公告為準(zhǔn)。

再次申請(qǐng)延期回復(fù)深交所關(guān)注函

在業(yè)內(nèi)看來，格力收購珠海銀隆在股東大會(huì)上受阻是預(yù)料之中的事。如前所述，對(duì)于投資者而言，除了不滿并購預(yù)案的發(fā)行股份攤薄股東權(quán)益、且發(fā)行價(jià)格偏低外，市場(chǎng)對(duì)珠海銀隆的質(zhì)疑也讓投資者心存疑慮。

市場(chǎng)對(duì)珠海銀隆的質(zhì)疑首先在于其到底值不值130億元。另外，上個(gè)月珠海銀隆的一筆1000輛純電動(dòng)客車大單備受關(guān)注與質(zhì)疑。

10月18日珠海銀隆宣布與廣東中信陽光融資租賃有限公司（以下簡稱中信陽光）簽訂一項(xiàng)1000輛新能源純電動(dòng)客車的訂單合同。中信陽光計(jì)劃將其中100輛客車贊助給“大愛無疆•健康中國萬里行”公益活動(dòng)（以下簡稱公益活動(dòng)），其余900輛將投向租賃、企業(yè)單位通勤用車、旅游車、融資租賃方式銷售等。很快，這筆大單就招來了質(zhì)疑。市場(chǎng)質(zhì)疑剛成立不到3個(gè)月、注冊(cè)資金僅1億元的中信陽光對(duì)這筆超過10億元的客車訂單是否具備履約支付能力。

由此，11月2日，深交所稱收到投資者的投訴，再對(duì)格力電器下發(fā)關(guān)注函，要求格力核實(shí)并進(jìn)一步說明與廣東中信陽光所簽署的合同內(nèi)容、廣東中信陽光的信用狀況及履約能力。

格力電器11月7日晚間同時(shí)發(fā)布延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。格力稱，公司收到《關(guān)注函》后，積極組織中介機(jī)構(gòu)討論后續(xù)核查事項(xiàng)，并要求其配合對(duì)《關(guān)注函》中提到的相關(guān)問題逐項(xiàng)落實(shí)并進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)充核查程序。

格力表示，目前中介機(jī)構(gòu)已取得并核查了標(biāo)的公司與中信陽光簽署的合同、標(biāo)的 公司在手訂單及意向合同等資料，正在就中信陽光的履約能力以及其與珠海銀隆、格力電器等主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題進(jìn)行核查。由于涉及的核查對(duì)象及核查內(nèi)容較多，核查程序較為復(fù)雜，公司無法在11月7日完成《關(guān)注函》的回復(fù)工作，預(yù)計(jì)不晚于11月16日向深交所提交回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這已是格力電器第二次申請(qǐng)延期回復(fù)深交所問詢函了。此前的10月31日，深交所曾就股東大會(huì)表決情況詢問格力電器，要求其在11月4日前回復(fù)。11月4日，格力電器以“交易方案還涉及眾多交易細(xì)節(jié)，所需時(shí)間較長”為由申請(qǐng)延期。

對(duì)于珠海銀隆千輛客車大單的質(zhì)疑，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日也對(duì)采購方中信陽光進(jìn)行多次實(shí)地走訪，不過，根據(jù)中信陽光在工商資料上登記的注冊(cè)地址及相關(guān)聯(lián)系地址，記者未能找尋到中信陽光的蹤跡。記者嘗試從中信陽光的大股東廣東中信德隆國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱中信德?。┤胧郑鶕?jù)中信德隆工商資料上的注冊(cè)地址，也未能找到中信德隆身影。

記者就中信陽光的履約能力以及中信陽光的辦公地址到底在哪等問題向中信陽光法定代表人伍勇發(fā)去采訪問題，11月7日早上，伍勇并未正面回復(fù)記者的相關(guān)問題，僅回復(fù)稱“您來電所提采訪邀約暫時(shí)不能達(dá)成，因會(huì)涉及我公司公益推進(jìn)方案商業(yè)秘密，近期完成后將舉行新聞發(fā)布會(huì)，屆時(shí)相關(guān)主流媒體會(huì)給予報(bào)道，亦邀請(qǐng)并歡迎您參與公益正能量傳播。”