每經(jīng)編輯 趙天宇    

每經(jīng)記者趙天宇

仟源醫(yī)藥（300254，SZ）斥資30億并購譽(yù)衡藥業(yè)子公司，這筆備受業(yè)內(nèi)關(guān)注的交易更多細(xì)節(jié)被披露出來。

11月9日，仟源醫(yī)藥披露，擬向公司實控人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱西藏泓灝)在內(nèi)的不超過5名特定對象非公開發(fā)行股票，擬募集資金總額不超過30.01億元，募得資金將全部用于支付收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。普德藥業(yè)100%股權(quán)交易價格約為30.01億元。

普德藥業(yè)資產(chǎn)估值的增值率達(dá)291.34%。仟源醫(yī)藥認(rèn)為，此估值“將普德藥業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)、客戶保有水平、市場開拓能力、行業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗、團(tuán)隊管理優(yōu)勢等因素的價值考慮在內(nèi)”，因此估值溢價水平較高。

普德藥業(yè)擬作價30億

仟源醫(yī)藥對普德藥業(yè)并購意向的披露始于今年5月末。5月31日，仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)（002437，SZ）宣布簽署了框架協(xié)議，將收購后者旗下的普德藥業(yè)全部股權(quán)。

今年6月，處于停牌重組期的仟源醫(yī)藥披露，擬以定增的方式募集資金31億元，以現(xiàn)金收購譽(yù)衡藥業(yè)子公司普德藥業(yè)。當(dāng)時譽(yù)衡藥業(yè)證代劉月寅曾對記者表示，“按照協(xié)議，復(fù)牌之前對方將支付1億元作為定金，其余的資金在復(fù)牌后才會支付。”

四個多月過去，這場涉及30億元的并購正在公布更多的細(xì)節(jié)。

仟源醫(yī)藥披露，擬向西藏泓灝在內(nèi)的不超過5名特定對象非公開發(fā)行股票，擬募集資金總額不超過30.01億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募得資金將全部用于支付收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。

普德藥業(yè)100%股權(quán)出售給仟源醫(yī)藥的價格，最終確定為約30.01億元。至今年9月末，普德藥業(yè)的賬面價值為8.9億元，收益法評估后，增值22.3億元，增值率達(dá)291.34%。

仟源醫(yī)藥決定完成這個增值近3倍的并購，其著眼點(diǎn)首先在于普德藥業(yè)的盈利能力。比對仟源醫(yī)藥和普德藥業(yè)2015年業(yè)績，普德藥業(yè)營收為5.45億元，歸母為凈利潤1.95億元；而仟源醫(yī)藥凈利潤為2290萬元。

仟源醫(yī)藥的定增預(yù)案（修訂稿）中亦并未掩飾對普德藥業(yè)“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的肯定，稱這次收購將幫助仟源醫(yī)藥提升整體業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。

記者注意到，仟源醫(yī)藥自上市以來啟動了多輪并購，先后收購了海力生制藥、保靈集團(tuán)、恩氏基因、四川仟源、武漢仟源、聯(lián)合利康和蘇州達(dá)麥迪。仟源醫(yī)藥公告稱，在整合產(chǎn)業(yè)資源上經(jīng)驗豐富，并購有利于上市公司充分利用資本市場平臺，實行多元化經(jīng)營。

目前，普德藥業(yè)擁有166個藥物品種，280個藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號及1個藥用輔料生產(chǎn)批準(zhǔn)文號，在心腦血管、抗感染、抗腫瘤、呼吸系統(tǒng)、營養(yǎng)類等領(lǐng)域擁有多項核心藥品品種。記者試圖詢問仟源醫(yī)藥將如何處理普德藥業(yè)可能的一致性評價成本問題，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

譽(yù)衡藥業(yè)負(fù)債率或緩解

另一方面，隨著交易方案的推進(jìn)，普德藥業(yè)的“老東家”譽(yù)衡藥業(yè)則可以暫緩資金“饑渴”。

譽(yù)衡藥業(yè)披露，仟源醫(yī)藥將向譽(yù)衡藥業(yè)支付1億元作為本次交易的訂約定金；仟源醫(yī)藥定增完后5個工作日內(nèi)，譽(yù)衡藥業(yè)返還訂約定金，同日仟源醫(yī)藥支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約15.01億元；完成日后5個工作日內(nèi)，仟源醫(yī)藥支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13億元；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元作為履約保證金，視普德藥業(yè)的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況分三年支付。

譽(yù)衡藥業(yè)的承諾是，普德藥業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后，2017年、2018年和2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.27億元、2.455億元和2.65億元。若未達(dá)到承諾的凈利潤，譽(yù)衡藥業(yè)應(yīng)向仟源醫(yī)藥以現(xiàn)金方式補(bǔ)足普德藥業(yè)未完成的凈利潤部分。

在推進(jìn)此次交易的背后，譽(yù)衡藥業(yè)希望借此機(jī)會優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。截至今年9月底，譽(yù)衡藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率為53.87%，該公司亦坦言“處于行業(yè)偏高水平”，而這次“賣子”將大幅降低資產(chǎn)負(fù)債率。

事實上，早在去年9月，譽(yù)衡藥業(yè)曾宣布終止當(dāng)時的60億元定增計劃，一個月后拋出新的定增預(yù)案，擬募集資金不超過40億元。今年3月，該公司將募集資金下調(diào)至29億元，其中21.9億用于補(bǔ)充流動資金，占比76%。今年6月18日，公司宣布終止定增，因為定增審核期間同步“賣子”普德藥業(yè)。若出售普德藥業(yè)順利實施，就意味著定增募資用以“補(bǔ)充流動資金”無必要性。

如今，估值30億元出售普德藥業(yè)，對譽(yù)衡藥業(yè)而言雖失去了標(biāo)的公司的營收貢獻(xiàn)，但資金“饑渴”的解決方案終于有了眉目。

此外，譽(yù)衡藥業(yè)證代劉月寅此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時稱，“普德藥業(yè)生產(chǎn)藥品的種類非常多，產(chǎn)品與我們的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向有出入。”譽(yù)衡藥業(yè)希望逐步聚焦到慢病口服藥等領(lǐng)域，按照公司的說法，亦是收購?fù)瓿刹粷M一年便決意出售普德藥業(yè)的原因之一。