每經(jīng)編輯 李菲菲    

在經(jīng)歷了深交所7問之后，自4月起開始停牌重組的思美傳媒（002712,SZ）又遭遇證監(jiān)會的34問。日前，思美傳媒對證監(jiān)會關(guān)于其重大資產(chǎn)重組的34個(gè)問題作出回復(fù)。

據(jù)思美傳媒于今年8月公布的交易預(yù)案，收購標(biāo)的——杭州掌維科技股份有限公司（以下簡稱掌維科技）、上海觀達(dá)影視文化有限公司（以下簡稱觀達(dá)影視）、上?？埔砦幕瘋鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q科翼文化）3家公司合計(jì)轉(zhuǎn)讓對價(jià)15.47億元，評估增值數(shù)十倍的同時(shí)，3家公司所做的盈利承諾亦曾被質(zhì)疑“偏高”。以觀達(dá)影視為例，2014年僅實(shí)現(xiàn)凈利125.57萬元，而其2016~2018年合計(jì)盈利承諾則為2.43億元。

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，雖然盈利承諾不低，但根據(jù)思美傳媒日前對證監(jiān)會的回函內(nèi)容，上述3家公司今年的業(yè)績狀況卻頗為可圈可點(diǎn)，截至今年8月底分別完成當(dāng)年業(yè)績承諾的111.25%、96.20%和83.03%。

值得注意的是，11月初快樂購（300413，SZ）終止重組使得湖南廣電旗下相關(guān)資產(chǎn)上市路“漫漫”。事實(shí)上，本次思美傳媒收購標(biāo)的之一的觀達(dá)影視二股東——芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱芒果投資）實(shí)為湖南廣電旗下資產(chǎn)，如若重組成功，芒果投資將“借道”觀達(dá)影視進(jìn)入資本市場。

三公司今年盈利完成狀況良好

據(jù)思美傳媒披露的交易預(yù)案內(nèi)容，上市公司計(jì)劃以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式收購掌維科技100%股權(quán)、觀達(dá)影視100%股權(quán)和科翼傳播20%股權(quán)，對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)分別為5.3億元、9.17億元和0.99億元。

據(jù)思美傳媒交易預(yù)案截圖

公司資料顯示，此次收購標(biāo)的涉及網(wǎng)絡(luò)文學(xué)的版權(quán)運(yùn)營、電視劇制作發(fā)行和互聯(lián)網(wǎng)整合營銷三個(gè)板塊。作為一家以廣告業(yè)務(wù)為主業(yè)的上市公司，思美傳媒表示通過此次收購整合，將加快完善公司在內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈布局，形成大營銷、泛內(nèi)容的業(yè)務(wù)格局。

值得一提的是，上述3家公司評估增值率分別為1438.89%、4243.04%和3439.24%。收購溢價(jià)的同時(shí)，三公司所做的盈利承諾亦曾被質(zhì)疑“偏高”。掌維科技、觀達(dá)影視、科翼文化分別作出2016~2018年3年合計(jì)不低于1.35億元、2.43億元、1.21億元的凈利承諾，而三公司2014年凈利僅分別為287.8萬元、125.57萬元、216.42萬元。

據(jù)思美傳媒交易預(yù)案截圖

在傳媒類資產(chǎn)并購重組趨嚴(yán)的背景下，思美傳媒高溢價(jià)收購資產(chǎn)所做的高盈利承諾亦引來監(jiān)管層的關(guān)注，繼深交所問詢之后，證監(jiān)會亦對思美傳媒此次重組拋出34個(gè)疑問，其中問題多涉及收購標(biāo)的的估值及盈利完成情況。

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，雖然盈利承諾頗高，但三個(gè)收購標(biāo)的截至目前的完成狀況不錯(cuò)。據(jù)思美傳媒日前回復(fù)證監(jiān)會的問詢內(nèi)容，掌維科技、觀達(dá)影視、科翼文化在2016年1~8月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2693.18萬元、4005.06萬元、2781.80萬元，完成當(dāng)年盈利承諾111.25%、96.20%和83.03%。

標(biāo)的公司曾被質(zhì)疑

事實(shí)上，除了估值和盈利承諾外，思美傳媒收購標(biāo)的之一——掌維科技亦曾被質(zhì)疑有“虛增采購規(guī)模的嫌疑”。據(jù)“紅刊財(cái)經(jīng)”報(bào)道，掌維科技與其2015年第一大供應(yīng)商——杭州掌盟軟件股份有限公司（以下簡稱掌盟科技）分別披露的采購及供應(yīng)數(shù)據(jù)存在數(shù)十萬元的差異。

對于上述差異，思美傳媒回復(fù)證監(jiān)會問詢時(shí)表示，掌維科技向杭州掌盟采購834.74萬元，為掌維科技及其子公司北京品書的合計(jì)采購金額，會計(jì)師對杭州掌盟進(jìn)行了函證、現(xiàn)場走訪，取得了經(jīng)對方確認(rèn)交易對賬單，對公司采購金額復(fù)核無誤。

因?yàn)殡p方合并統(tǒng)計(jì)口徑的不同，就會存在著一定的差異，但要確認(rèn)這種差異是正常還是非正常，要取得統(tǒng)計(jì)的明細(xì)才能確定。著名財(cái)稅專家馬靖昊在接受每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時(shí)表示。

除此之外值得一提的是，此次收購的標(biāo)的——觀達(dá)影視與湖南衛(wèi)視淵源頗深，其出品的《旋風(fēng)少女》在湖南衛(wèi)視取得收視率僅次于《花千骨》。

由觀達(dá)影視出品的電視劇《旋風(fēng)少女》

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者梳理發(fā)現(xiàn)，觀達(dá)影視二股東芒果投資持有其8.33%股權(quán)，而芒果投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人易澤資本的第一大股東即為湖南廣播電視臺全資子公司芒果傳媒有限公司，故而觀達(dá)影視出品的多部電視劇亦常出現(xiàn)于芒果衛(wèi)視。

湖南廣電旗下相關(guān)資產(chǎn)上市路徑一直頗受關(guān)注，11月初快樂購終止重組使得這些資產(chǎn)上市路“漫漫”。作為此次思美傳媒的交易對手及股份增發(fā)方，如若重組成功，芒果投資將“借道”觀達(dá)影視率先進(jìn)入資本市場。