每經(jīng)編輯 邱德坤    

每經(jīng)記者 邱德坤

11月14日，齊翔騰達(dá)（002408,SZ）公告稱，11日收到君華集團(tuán)有限公司（以下簡稱君華集團(tuán)）送交的相關(guān)文件，君華集團(tuán)于當(dāng)日與車成聚等48名自然人簽訂了《關(guān)于淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。根據(jù)協(xié)議，君華集團(tuán)以自有資金約48.18億元受讓上述48名自然人所持齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，從而實現(xiàn)間接收購齊翔騰達(dá)已發(fā)行股份的41.90%，實現(xiàn)對齊翔騰達(dá)的控制。

齊翔騰達(dá)證代姜能成表示，是出于兩家公司有共同的目標(biāo)，雙方才能把這個合作談下來。齊翔騰達(dá)想在主營業(yè)務(wù)上提升盈利能力，而君華集團(tuán)希望實現(xiàn)此前提出的三個萬億（萬億銷售額、萬億資產(chǎn)、萬億市值）的目標(biāo)。

不過，君華集團(tuán)想要順利入主齊翔騰達(dá)，仍要滿足深交所對上市公司的有關(guān)要求。齊翔騰達(dá)公告，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議觸發(fā)了君華集團(tuán)對上市公司其他股東高達(dá)52.11億元的全面要約收購，但是并不以終止上市為目的。不過，如果社會公眾股東持有齊翔騰達(dá)的股份比例低于總股本的10%，齊翔騰達(dá)將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。

君華集團(tuán)48.18億入主背后

齊翔騰達(dá)公告稱，本次交易完成后，公司實際控制人變更為張勁。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，君華集團(tuán)受讓齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，進(jìn)而間接持有齊翔騰達(dá)41.90%的股份。因雪松控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“雪松控股”）持有君華集團(tuán) 71.50%股權(quán)，且張勁直接和通過廣州弘松投資有限公司間接合計持有雪松控股99.91%股權(quán)，同時張勁直接持有君華集團(tuán)28.50%股權(quán)，張勁成為本公司實際控制人。

然而，雪松控股與齊翔騰達(dá)在業(yè)務(wù)上并無多大關(guān)聯(lián)。官網(wǎng)顯示，雪松控股的業(yè)務(wù)涵蓋新興服務(wù)、公共服務(wù)和金融服務(wù)三大領(lǐng)域。齊翔騰達(dá)的主營業(yè)務(wù)為對原料碳四進(jìn)行深度加工轉(zhuǎn)化成高附加值的精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

雪松控股首席品牌官王旭東解釋，看重的是齊翔騰達(dá)作為業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)，公司的資產(chǎn)質(zhì)量和業(yè)績都很不錯。雪松控股是以實業(yè)為本的綜合類產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，需要上市公司平臺來對接境內(nèi)資本。

姜能成認(rèn)為，齊翔騰達(dá)的主營業(yè)務(wù)不會變更，雪松控股之所以會從不懂化工到涉足化工，一是對齊翔騰達(dá)在未來的盈利能力看好；另一方面也是想通過自有資源，幫助上市公司進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力，從而來完成各自的目標(biāo)。

不過，齊翔騰達(dá)在近年來的業(yè)績卻呈現(xiàn)下滑趨勢。據(jù)齊翔騰達(dá)歷年年報，2013年至2015年，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3.46億元、2.99億元和1.84億元。

對此，姜能成認(rèn)為，這主要是受到整個行業(yè)周期的影響，2011年齊翔騰達(dá)處在行業(yè)周期的高點(diǎn)。2011年過后，整個市場的原材料價格、產(chǎn)品價格等，都處在一個緩慢下滑的過程。2016年開始，產(chǎn)品的價格開始出現(xiàn)反彈，凈利潤也處在增長的過程中。

王旭東認(rèn)為，不能忽略齊翔騰達(dá)的2016年三季報的數(shù)據(jù)。齊翔騰達(dá)2016年三季報顯示，截止到2016年前三季度末，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.53億元，同比增長51.29%。

控制權(quán)“易主”觸發(fā)要約收購

齊翔騰達(dá)稱，本次受讓齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，通過受讓上述股權(quán)，君華集團(tuán)間接持有齊翔騰達(dá)已發(fā)行股份的41.90%，觸發(fā)了全面收購要約?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%，收購人繼續(xù)增持股份時，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。目前確定基于要約價格為6.48元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額不超過52.11億元。

王旭東表示，君華集團(tuán)本次對上市公司的要約收購，不是以退市和私有化為目的，是因為對齊翔騰達(dá)大股東的股權(quán)收購，觸發(fā)了要約收購。

不過，在君華集團(tuán)進(jìn)行要約收購的過程中，有可能出現(xiàn)社會公眾持有齊翔騰達(dá)股份的比例低于10%的情況。根據(jù)《深交所上市規(guī)則》，公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的10%，被收購上市公司股權(quán)分布將不再具備上市條件。

為此，齊翔騰達(dá)在公告中提出，若本次要約收購?fù)瓿珊?，齊翔騰達(dá)股權(quán)分布不具備上市條件，君華集團(tuán)可提出相關(guān)建議或者動議，以維持齊翔騰達(dá)的上市地位。君華集團(tuán)可能采取的措施有：一是通過公開發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會公眾持有齊翔騰達(dá)股份的數(shù)量；二是作為控股股東，君華集團(tuán)通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他方式，出售超比例持有的流通股份。

姜能成認(rèn)為，這是一個合理的風(fēng)險抵御方式，畢竟有社會公眾持有上市公司股份達(dá)到10%的要求，從對社會股東、股價等方面來說，上述兩個措施是解決該風(fēng)險的最好方式。不過，目前齊翔騰達(dá)的股價還是不錯的，社會公眾被要約收購的可能性不高，因為在目前的股價情況下，投資者完全可以通過二級市場來減持獲利。

王旭東就此事回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，雪松控股不做假設(shè)，等該事項發(fā)生了以后，會按照披露的辦法來進(jìn)行。

根據(jù)公告，本次要約收購期限共計30個自然日，即要約收購報告書全文公告后的次一交易日起的30個自然日。